A 股代码：600508 A 股简称：上海能源 编号：临 2016-010
上海大屯能源股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大屯能源股份有限公司第六届董事会第六次会议于 2016 年
4 月 27 日在上海虹杨宾馆召开。应到董事 9 人，实到 8 人，委托出
席 1 人(独立董事郭伟华先生书面委托独立董事袁永达先生出席并表
决），公司部分监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，公司董事长义宝厚先生主持会议。
会议审议并通过以下决议：
一、审议并通过了《关于公司 2016 年第一季度报告的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议并通过了《关于转让徐州四方铝业集团有限公司 100%
股权的议案》；
为了盘活存量资产，快速调整公司资产结构，提升公司资产流
动性，降低财务费用，改善公司的财务状况和经营成果，经与大屯
煤电（集团）有限责任公司（以下简称“大屯煤电”）友好协商，
上海大屯能源股份有限公司（以下简称“上海能源”或“公司”）
拟将持有的徐州四方铝业集团有限公司（以下简称“四方铝业”）
100%股权转让给大屯煤电。
根据中企华评报字（2015）第 1349-2 号《评估报告》，至评估
基准日 2015 年 9 月 30 日，四方铝业的净资产账面价值为-364.98 万
元，评估价值为-21,565.61 万元。本次股权转让价格即四方铝业 100%
股权转让价款初步确定为人民币 1.00 元。所涉股权转让价款，在股
权转让协议生效之日起 15 个工作日内，由大屯煤电一次性支付给公
司。
本次股权转让后，四方铝业及下属江苏苏铝铝业有限公司（以
下简称“苏铝公司”）和徐州博斯特机械有限公司（以下简称“博斯
特公司”）两家全资子公司在股权转让前经营活动中所发生的债权债
务，仍由其本身承担。
上海能源于 2016 年 3 月 31 日与苏铝公司订立还款协议，约定
苏铝公司须于 2016 年 12 月 31 日前向上海能源偿还 4 亿元、2017 年
3 月 31 日前向上海能源偿还 3.67 亿元。
本次交易的双方为大屯煤电和上海能源。大屯煤电是中国中煤
能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）的全资子公司；中国中
煤能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”）持有上海能源 62.43%
股权，是上海能源的控股股东；中煤集团持有中煤能源 57.36%股权，
中煤集团的全资子公司中煤能源香港有限公司持有中煤能源 1%股
权，中煤集团为中煤能源的控股股东，为上海能源的实际控制人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次转让构成关联交
易。
本次转让构成关联交易，关联董事应当回避对本议案的表决。
公司目前共有 9 名董事，5 名关联董事应回避对上述关联交易所涉及
议案的表决，4 名非关联董事（包括独立董事）参与表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定，本关联交
易议案经非关联董事表决同意后，需提交公司股东大会审议决定。
在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股
份有限公司将回避本议案的表决。
公司 3 名独立董事对本议案发表了独立意见，对本次股权转让
表示同意。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票（其中：独立董事
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
本次转让详见[临 2016-011]公告《上海大屯能源股份有限公司
关于转让徐州四方铝业集团有限公司 100%股权的关联交易公告》。
三、审议并通过了《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会
的议案》。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，决定于 2016 年 5 月
20 日 14:30 在上海虹杨宾馆 2 楼会议厅召开公司 2016 年第一次临时
股东大会。详见[临 2016-012]公告《上海大屯能源股份有限公司关
于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2016 年 4 月 27 日
