上海大屯能源股份有限公司第六届董事会第六次会议
独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》和《上海大屯能源股份有限公司章程》
的有关规定，本人作为上海大屯能源股份有限公司（以下简称公司）
的独立董事，对提交公司第六届董事会第六次会议讨论的《关于转
让徐州四方铝业集团有限公司 100%股权的议案》进行了认真审议，
详细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。
现基于独立判断立场,发表独立意见如下：
1．转让公司持有的徐州四方铝业集团有限公司 100%股权给大
屯煤电（集团）有限责任公司，有利于盘活存量资产，快速调整公
司资产结构，提升公司资产流动性，降低财务费用，改善公司的财
务状况和经营成果。
2．为做好转让工作，保证各项工作顺利进行，公司根据股权转
让有关规定聘请了审计、评估等中介机构，制订了《徐州四方铝业
集团有限公司 100%股权转让方案》，与大屯煤电（集团）有限责任
公司共同拟订了《股权转让协议》。根据中企华评报字（2015）第 1349-2
号《评估报告》，至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，徐州四方铝业集
团有限公司净资产账面价值为-364.98 万元，评估价值为-21,565.61
万元。经双方协商，本次股权转让价格即徐州四方铝业集团有限公司
100%股权转让价款初步确定为人民币 1.00 元。所涉股权转让价款，在
股权转让协议生效之日起 15 个工作日内，一次性支付给公司。本次股
权转让后，徐州四方铝业集团有限公司及其下属子公司江苏苏铝铝业
有限公司（以下简称“苏铝公司”）和徐州博斯特机械有限公司在股权
转让前经营活动中所发生的债权债务，仍由其本身承担。上海能源
于 2016 年 3 月 31 日与苏铝公司订立还款协议，约定苏铝公司须于
2016 年 12 月 31 日前向上海能源偿还 4 亿元、2017 年 3 月 31 日前
向上海能源偿还 3.67 亿元。本次收购程序规范，依据充分，合法有
效。
3．会前公司就本议案征求了我们的意见，我们同意提交董事会
审议。
4．因本次转让涉及关联交易，在本议案表决中，关联董事回避
了对该议案的表决，符合有关法律法规及公司章程的有关规定，表
决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。
5．根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定，本次关
联交易议案需提交公司股东大会审议批准。在股东大会上，与交易
有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的
表决。
综上所述，本人同意上述关联交易事项。
独立董事（签字）：
郭伟华 袁永达 谢桂英
2016 年 4 月 27 日
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