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黄山旅游发展股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司六届董事会第十七次会议通知于 2016 年 4 月 15 日以传真、电子邮件及书面
送达的方式告知各位董事。会议于 4 月 26 日采用通讯表决的方式召开。会议应参加表
决董事 8 名，实参加表决董事 8 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会
议审议并通过了如下议案：
一、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发
行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实
际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司
债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备公开发行公司债券的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
二、关于公开发行公司债券方案的议案；
(一)发行规模
本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元），且本次发行
后累计公司债券余额不超过本次发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。具体
发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述
范围内确定。
表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
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（二）发行方式
本次发行的公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提
请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（三）票面金额及发行价格
本次发行的公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（四）发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的
合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（五）债券期限
本次发行的公司债券的期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也可
以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行
规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（六）债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，本期公司债券的票面利率为固定利率，在
债券存续期内固定不变，票面利率由公司和主承销商通过市场询价协商确定。
表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（七）赎回或回售条款
本次发行的公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东
大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（八）还本付息方式
本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
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表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（九）募集资金用途
本次发行的公司债券所募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金及适用的法
律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状
况和资金需求情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（十）偿债保障措施
根据有关规定，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者
到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（十一）担保事项
本次发行的公司债券不提供担保。
表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（十二）上市场所
本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交
易所提出关于本次发行的公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次发行的公
司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所由股东大会授权
董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（十三）承销方式
本次发行公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（十四）本次发行决议的有效期
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本次发行决议的有效期为本次发行方案提交公司股东大会审议通过之日起 24 个
月。
表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、关于公开发行公司债券预案的议案；
详见公司同日刊登于上海证券交易所网站和指定报刊编号为 2016－021 号公告。
表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案；
根据本次发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，
特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行公司债券相关事宜，包括
但不限于：
1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定
及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券利率及其确
定方式、发行时机、是否设置回售或者赎回条款、网上网下发行比例、具体申购办法、
评级安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内
确定募集资金的具体使用等事宜；
2、确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人
会议规则》；
3、确定并聘请中介机构；
4、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限于制定、
批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券相关的各项文件、合同和协议，并根据
审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及
其他规范性文件进行相应的信息披露；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关
法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部
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门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整；
6、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本次
发行的公司债券上市相关事宜；
7、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、公司 2016 年第一季度报告；
表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，弃权 0 票。
六、关于调整董事会专门委员会成员的议案。
因公司第六届董事会专门委员会部分委员已变更，会议决定对董事会审计委员会、
薪酬与考核委员会成员构成进行相应调整。
（一）审计委员会成员的调整：增补黄世稳、解传付两位委员，该委员会其他成
员不变。调整后该委员会成员由五名董事组成：黄攸立、王烨、章锦河、黄世稳、解
传付，其中王烨为主任委员。
（二）薪酬与考核委员会成员的调整：增补黄世稳、何益飞两位委员，该委员会
其他成员不变。调整后该委员会成员由五名董事组成：黄攸立、王烨、章锦河、黄世
稳、何益飞，其中王烨为主任委员。
表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2016 年 4 月 28 日
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