上海钢联电子商务股份有限公司
第一期限制性股票激励计划考核管理办法
为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形
成良好均衡的价值分配体系，激励公司高级管理人员、其他核心人员诚信勤勉
地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，
根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权
激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发
展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象
的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，
从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公
司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心专业人员及有高潜力的普通员
工。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对董事、
高级管理人员、核心管理人员、核心专业人员及有高潜力的普通员工等股权激
励对象进行考核。
五、绩效考评评价指标及标准
1、公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在未来的三个会计年度中，分年度进行绩效考
核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
各期授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会
计年度的平均水平且不得为负。
公司还需满足下列三个条件：
第一个解锁期
①公司 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润不低于 500 万元；
②公司 2016 年净资产收益率不低于 3.0%；
③公司 2016 年钢材交易量不低于 1500 万吨。
公司需满足下列三个条件：
①公司 2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
第二个解锁期 润不低于 2650 万元；
②公司 2017 年净资产收益率不低于 6.0%；
③公司 2017 年钢材交易量不低于 2000 万吨。
公司需满足下列三个条件：
①公司 2018 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
第三个解锁期 润不低于 8500 万元；
②公司 2018 年净资产收益率不低于 15.0%；
③公司 2018 年钢材交易量不低于 2500 万吨。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
“净资产收益率”为上市公司扣除非经常性损益的加权平均净资产收益
率。以上净利润、净资产收益率均不包括激励计划公告后实施公开发行或非公
开发行重大资产重组、并购等对公司净利润产生的影响。
本次限制性股票激励计划（草案）通过同时，公司正在实施重大资产重
组，在未来计算解锁条件时将剔除本次发股购买资产产生的影响。具体方法
为：自发行股份及支付现金购买资产实施完毕之年开始，在计算解锁条件时，
净利润应按扣除此本次发行股份及支付现金购买资产所对应的数额计算，净资
产收益率应按扣除此本次发行股份及支付现金购买资产所对应的数额计算。本
次重组之后，北京知行锐景科技有限公司（简称“知行锐景”）将成为上海钢
联全资子公司，每个会计年度结束之后会由具有证券业务资格的会计师事务所
对知行锐景进行审计并出具审计报告、对知行锐景承诺期内各年度的业绩完成
情况进行专项审计后出具专项审核报告。
本公司、知行锐景承诺：在上海钢联的股权激励计划尚未实施完毕之前，
不利用双方业务的协同性或相应的利益安排，为使上市公司满足股权激励的相
应业绩要求及指标计算为目的，由知行锐景对上海钢联进行任何资源、业务或
利益的让渡。
2、个人业绩考核要求
激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效
考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
个人年度考核结果 优秀 良好 合格 E档
个人解锁比例 100% 80% 0
3、如果上市公司发行股票（含优先股）和可转债（简称再融资）、上市公
司重大资产购买、出售、置换及上市公司发行股份购买资产（简称重大资产重
组），预计本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或稀
释每股收益低于上年度而导致公司即期回报被摊薄的，公司董事、高级管理人
员作为股权激励计划激励对象，其个人解锁比例除满足个人业绩考核要求外，
还需满足公司填补回报措施的执行情况到位的条件。
4、某一激励对象未满足上述第 1 条规定的，该激励对象考核当年可解锁的
限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
5、未满足上述第 2 条规定之一的，按如下方式处理：
若解锁期上一年度公司业绩考核目标未达到，则公司有权不予解锁并回购
注销当次拟解锁的全部限制性股票。
若解锁上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解锁额度按
如下方式计算：
当年实际解锁额度＝个人当年可解锁额度×个人解锁比例。
激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司回购注销。
6、激励对象为公司董事、高级管理人员的未满足上述第 4 条规定的，该激
励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，激励对象当年未能解锁部分的
限制性股票由公司回购注销。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象解锁限制性股票的前一会计年度。
2、考核次数
限制性股票激励计划解锁期间每年度一次。
七、解锁
1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定激励对象的解锁资格
及解锁数量。
2、绩效考核结果作为限制性股票解锁的依据。
八、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工
作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委
员会。
九、考核结果的反馈及应用
1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束
五个工作日内向被考核者通知考核结果；
2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董
事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核
结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；
3、考核结果作为限制性股票解锁的依据。
十、考核结果归档
1、考核结束后，董事会办公室须保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新
记录，须当事人签字。
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由董事会办公
室负责统一销毁。
十一、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
上海钢联电子商务股份有限公司
董 事 会
2016 年 4 月 26 日
