公司简称：上海钢联 证券代码：300226
上海荣正投资咨询有限公司
关于
上海钢联电子商务股份有限公司
第一期限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2016 年 4 月
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目 录
一、释义 ........................................................... 3
二、声明 ........................................................... 4
三、基本假设 ....................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ................................... 6
（二）授予的限制性股票数量 ....................................... 7
（三）股票来源 ................................................... 7
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............. 7
（五）限制性股票授予价格 ......................................... 7
（六）激励计划的考核 ............................................. 9
（七）激励计划其他内容 ........................................... 9
五、独立财务顾问意见 .............................................. 12
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ........ 12
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .................... 13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................ 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...................... 14
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见... 15
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................. 15
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 .......................... 16
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................. 16
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............ 17
（十）其他 ...................................................... 17
（十一）其他应当说明的事项 ...................................... 18
六、备查文件及咨询方式 ............................................ 19
（一）备查文件 .................................................. 19
（二）咨询方式 .................................................. 19
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一、释义
1. 上市公司、公司、上海钢联：指上海钢联电子商务股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《上海钢联电子商务股份有限公司第
一期限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一
定数量的上海钢联股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高管、核心管理人
员、核心专业人员以及有高潜力的普通员工不包括独立董事、监事）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指上海钢联授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 锁定期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期
限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止。
9. 解锁日：指本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除
锁定之日。
10. 解锁条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解锁限制性股票所必需满
足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13. 证券交易所：指深圳证券交易所。
14. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海钢联提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对上海钢联股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上
海钢联的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》
（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下
简称“《备忘录 2 号》”）和《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称
“《备忘录 3 号》”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
上海钢联限制性股票激励计划由上市公司董事会负责拟定，根据目前中国
的政策环境和上海钢联的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计
划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本计划涉及的激励对象包括以下人员，且不包括公司独立董事、监事：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心管理人员、核心专业人员及有高潜力的普通员工。
本计划授予激励对象共计 212 人。具体激励对象名单及其分配比例由公司
董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程
序。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司、或其控股子公司、分公司
任职并与公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 获授限制性股票占 占目前总股
姓名 职务 股票的总额 本次授出限制性股 本的比例
（万股） 票的比例（%） （%）
高波 董事、总经理 9.90 2.83% 0.06%
陈卫斌 副总经理 6.00 1.71% 0.04%
俞大海 副总经理、财务总监 6.00 1.71% 0.04%
游绍诚 副总经理、董秘 3.00 0.86% 0.02%
核心管理人员、核心专业人员以及有
325.10 92.89% 2.08%
高潜力的普通员工（208 人）
合计（212 人） 350.00 100.00% 2.24%
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对
象中没有监事、独立董事、持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其
配偶、直系近亲属。
2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计
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不得超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累
计不超过提交股东大会时公司股本总额的 10%。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本计划股票来源为上海钢联向激励对象定向发350万股A股股票。
2、本计划标的股票的数量
本计划所涉及的标的股票为350万股上海钢联A股股票，占本计划公告日公
司股本总额（15,600万股）的2.24%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格及数量将做相应的调整。
（三）股票来源
本计划股票来源为上海钢联向激励对象定向发行公司股票。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安
排
1、本计划的有效期
本计划的有效期为4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或
回购注销完毕之日止。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股
东大会审议通过本计划之日起30日内，由公司召开董事会对激励对象进行授
予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前30日起算；
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（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起或在决策过程中至公告后 2
个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按
照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事
项。
3、锁定期与解锁日
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的
锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。
激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。在
限制性股票的锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，
包括但不限于投票权，通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取
利益的权利。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该
等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注
销。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条
件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票
分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占
其获授总数30%、30%、40%的限制性股票。
授予限制性股票解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 可解锁数量占限制
性股票数量比例
第一次解锁 自授予日起满12个月后的首个交易日至 30%
授予日起24个月内的最后一个交易日止
第二次解锁 自授予日起满24个月后的首个交易日至
30%
授予日起36个月内的最后一个交易日止
第三次解锁 自授予日起满36个月后的首个交易日至
40%
授予日起48个月内的最后一个交易日止
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（五）限制性股票授予价格
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股28.38元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股28.38元的价格购买公司向激励对象增发的上海钢联限制性股票。
2、授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前20个交易日上海钢联A股股票交易均价（前20个
交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）40.54元的70%确定，为每股
28.38元。
（六）激励计划的考核
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必
须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情
形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、本计划在 2016—2018 年的 3 个会计年度中，分年度对公司财务业绩指
标、个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解锁条
件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解锁期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效
考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的
平均水平且不得为负。
公司还需满足下列三个条件：
第一个解锁期
①公司 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不
低于 500 万元；
②公司 2016 年净资产收益率不低于 3.0%；
③公司 2016 年钢材交易量不低于 1500 万吨。
公司需满足下列三个条件：
①公司 2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不
第二个解锁期 低于 2650 万元；
②公司 2017 年净资产收益率不低于 6.0%；
③公司 2017 年钢材交易量不低于 2000 万吨。
公司需满足下列三个条件：
①公司 2018 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不
第三个解锁期 低于 8500 万元；
②公司 2018 年净资产收益率不低于 15.0%；
③公司 2018 年钢材交易量不低于 2500 万吨。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
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“净资产收益率”为上市公司扣除非经常性损益的加权平均净资产收益
率。以上净利润、净资产收益率均不包括激励计划公告后实施公开发行或非公
开发行重大资产重组、并购等对公司净利润产生的影响。
本次限制性股票激励计划（草案）通过同时，公司正在实施重大资产重
组，在未来计算解锁条件时将剔除本次发股购买资产产生的影响。具体方法
为：自发行股份及支付现金购买资产实施完毕之年开始，在计算解锁条件时，
净利润应按扣除此本次发行股份及支付现金购买资产所对应的数额计算，净资
产收益率应按扣除此本次发行股份及支付现金购买资产所对应的数额计算。本
次重组之后，北京知行锐景科技有限公司（简称“知行锐景”）将成为上海钢
联全资子公司，每个会计年度结束之后会由具有证券业务资格的会计师事务所
对知行锐景进行审计并出具审计报告、对知行锐景承诺期内各年度的业绩完成
情况进行专项审计后出具专项审核报告。
本公司、知行锐景承诺：在上海钢联的股权激励计划尚未实施完毕之前，
不利用双方业务的协同性或相应的利益安排，为使上市公司满足股权激励的相
应业绩要求及指标计算为目的，由知行锐景对上海钢联进行任何资源、业务或
利益的让渡。
（2）个人业绩考核要求
激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效
考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
个人年度考核结果 优秀 良好 合格 E档
个人解锁比例 100% 80% 0
4、如果上市公司发行股票（含优先股）和可转债（简称再融资）、上市公
司重大资产购买、出售、置换及上市公司发行股份购买资产（简称重大资产重
组），预计本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或稀
释每股收益低于上年度而导致公司即期回报被摊薄的，公司董事、高级管理人
员作为股权激励计划激励对象，其个人解锁比例除满足个人业绩考核要求外，
还需满足公司填补回报措施的执行情况到位的条件。
5、未满足上述第 1 条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部
未解锁的限制性股票均由公司回购注销.
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6、某一激励对象未满足上述第 2 条规定的，该激励对象考核当年可解锁的
限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
7、未满足上述第 3 条规定之一的，按如下方式处理：
若解锁期上一年度公司业绩考核目标未达到，则公司有权不予解锁并回购
注销当次拟解锁的全部限制性股票。
若解锁上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解锁额度按
如下方式计算：
当年实际解锁额度＝个人当年可解锁额度×个人解锁比例。
激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司回购注销。
8、激励对象为公司董事、高级管理人员的未满足上述第 4 条规定的，该激
励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，激励对象当年未能解锁部分的
限制性股票由公司回购注销。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《上海钢联电子商务股份有限公司第一期限
制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核
查意见
1、上海钢联不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、上海钢联限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安
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排、锁定期、禁售期、解锁条件、解锁期、激励对象个人情况发生变化时如何
实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且上海钢联承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票不得解锁，并由公司回购注销。
公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事
会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大
会行使的权利除外：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）其他重大变更。
经核查，本财务顾问认为：上海钢联限制性股票激励计划符合有关政策法
规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
上海市上正律师事务所出具的法律意见书：
“（一）上海钢联具备实施本次股权激励计划的主体资格；
（二）本次股权激励计划符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》等有关规
定；
（三）就本次股权激励计划，上海钢联已经履行了现阶段应当履行的法定
程序；
（四）本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形；
（五）本次股权激励计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。”
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2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解锁程序
等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：上海钢联限制性股票激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
上海钢联限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人
员情形的。
激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，任何一名激励对
象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。经核查，
激励对象中没有其他持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶或
直系近亲属。
经核查，本财务顾问认为：上海钢联限制性股票激励计划所规定的激励对
象范围和资格符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3
号》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全
部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划
获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
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经核查，本财务顾问认为：上海钢联限制性股票激励计划的权益授出额度
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“激励对象获授的限制
性股票在锁定期内不得转让、不得担保、不得用于偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在上海钢联限制
性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现
象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
上海钢联电子商务股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》、
股权激励备忘录的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指
引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满 12 个月后，激励对象
应在未来 36 个月内分三次解锁。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，
激励对象可分四次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可
申请解锁数量为获授限制性股票总数的 30%；第二次解锁期为锁定期满后的第
二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 30%；第三次解锁期
为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的
40%。
这样的解锁安排体现了计划的长期性，同时对锁定期建立了严格的公司业
绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧
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密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：上海钢联限制性股票激励计划不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
上海钢联股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
上海钢联以 2016 年 6 月 1 日作为估值基准日估算激励对象获授的限制性股
票摊销成本。本次授予限制性股票的会计总成本约为 2782.09 万元。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议上海钢联在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，上海钢联股权激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
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（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
上海钢联的考核指标为净利润、净资产收益率及钢材交易量。指标反映公
司盈利能力的成长性，体现公司经营状况、市场占有能力和市场拓展信心。除
公司层面的业绩考核外，上海钢联对个人也还设置了严密的绩效考核体系。
经分析，本财务顾问认为：上海钢联本次股权激励计划中所确定的绩效考
核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，在解锁日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的
限制性股票进行解锁时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条
件：
1、上海钢联未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持
有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第
2 项规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购
注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
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（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《上海钢联电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励
计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以
公司公告原文为准。
2、作为上海钢联本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，上
海钢联股权激励计划的实施尚需上海钢联股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《上海钢联电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》
2、上海钢联电子商务股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议
3、上海钢联电子商务股份有限公司独立董事关于公司第一期限制性股票激励计
划（草案）的独立意见
4、上海钢联电子商务股份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议
5、《上海钢联电子商务股份有限公司章程》
6、上海市上正律师事务所律师事务所《关于上海钢联电子商务股份有限公司第
一期限制性股票激励计划的法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询有限公司
经 办 人： 叶素琴
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于上海钢联
电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立
财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
法定代表人：
上海荣正投资咨询有限公司
2016 年 4 月 26 日
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