上海钢联电子商务股份有限公司独立董事
关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权
激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事
项备忘录 3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海钢联
电子商务股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文
件的有关规定，作为上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，对公司拟实施的《上海钢联电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划（草案）”发表如下独立意见：
一、关于公司《限制性股票激励计划（草案）》的独立意见
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划
的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事、高级管理
人员、核心管理人员、核心专业人员及高潜力的普通员工具备《中华人民共和国
公司法》、《公司章程》 等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司激励
计划激励对象名单确定的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心专业人员及
高潜力的普通员工不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人
选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激
励有关事项备忘录 2 号》、 股权激励有关事项备忘录 3 号》规定的激励对象条件，
符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限
制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2
号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授
予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
独立董事：胡俞越、王恒忠、马勇
2016年4月26日
