上海钢联电子商务股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董
事会第二十七次会议于2016年4月26日上午10:00以现场表决与通讯
表决相结合的方式在公司会议室召开，本次会议于2016年4月15日分
别以电子邮件、传真等方式送达了会议通知及文件。应出席董事9人，
实际出席董事9人。本次董事会出席人数和表决人数符合《中华人民
共和国公司法》和《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列
席会议，会议由公司董事长朱军红先生主持，经逐项表决，审议通过
以下议案：
一、 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况
及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的议案》；
与会董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金（以下简称“本次交易”）的方案，主要内容如下：
（一）方案概述
为实施本次交易，慧聪网将以知行锐景为主体对包括
www.zol.com.cn（中关村在线）和 www.zol.com（中关村商城）在内
的相关资产、业务及人员进行整合，整合完成后的知行锐景将独立运
营 www.zol.com.cn（中关村在线）和 www.zol.com（中关村商城）等
域名对应的经营性网站。前述整合完成后，慧聪建设和锐景慧杰将向
知行锐景现有股东受让知行锐景 100%股权，其中慧聪建设将受让知
行锐景 60%的股权，锐景慧杰将受让知行锐景 40%股权。
在知行锐景内部重组实施完成的前提下，公司拟通过发行股份及
支付现金相结合的方式购买知行锐景的 100%的股权，同时公司将通
过向 5 名符合条件的特定投资者发行股份的方式募集配套资金不超
过人民币 208,000 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以公司募集配套资金的成
功为前提，如募集配套资金未获得中国证监会核准或未能全部或部分
实施，也不影响本次发行股份及支付现金购买标的资产的实施。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1. 标的资产及交易对方
公司本次以发行股份及支付现金方式购买的标的资产为慧聪建
设及锐景慧杰所持的知行锐景 100%的股权。交易对方及其所持知行
锐景的股权和占比情况如下：
序号 股东名称 持有出资额（万元） 持股比例
1 慧聪建设 600 60%
2 锐景慧杰 400 40%
合计 1,000 100%
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 标的公司的定价原则及交易价格
根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，本次交易
标的公司 100%股权的评估基准日预估值为人民币 208,300 万元，本
次交易标的资产的交易对价作价初步确定为人民币 208,000 万元。
标的资产的最终交易价格参考评估机构出具的资产评估报告载明
的标的资产评估值，并综合考虑标的公司经营现状与行业发展前景，
由交易各方另行协商并签署补充协议确定，标的资产的最终交易价
格不得超出人民币 208,000 万元。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3. 发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股票的种类为境内
上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4. 发行方式
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5. 发行对象
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象：慧聪建设及锐景
慧杰。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6. 定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会
议决议公告日。各方根据定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易
均价的 90%确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币
36.49 元/股。
上述发行价格的确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行价格
作相应调整。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7. 发行数量及现金对价
本次交易价款由公司以非公开发行股份和现金相结合的方式进
行支付，其中股份对价金额占全部交易价格的 67%，现金对价金额占
全部交易价格的 33%，如按照人民币 36.49 元/股的发行价格计算，本
次交易具体的股份和现金对价安排如下表所示：
交易对方名 在知行锐景 预估转让对价 对价支付方式及金额 发行股份数
称 中的持股比 （万元） 现金对价 股份对价 量
例 （万元） （万元） （股）
慧聪建设 60% 124,800 41,184 83,616 22,914,771
锐景慧杰 40% 83,200 27,456 55,744 15,276,514
合计 100% 208,000 68,640 139,360 38,191,285
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8. 锁定期
交易对方承诺通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的
公司股份自该等股份上市之日起的 36 个月内不进行转让。交易对
方在上述锁定期内若因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等
原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9. 上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10. 标的公司的过渡期损益归属
资产过户日后公司将聘请具备相关资质的会计师事务所就标的
资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告，知行锐景过渡期损
益的确定以交割审计报告为准。知行锐景在过渡期产生的收益由公司
享有。期间亏损应首先由锐景慧杰在交割审计报告出具之日后以现金
向公司补足。如锐景慧杰的现金不足以补足知行锐景全部期间亏损，
则慧聪建设应在该等情况确认后以现金进行补足。交易对方补偿的期
间亏损将存入公司与交易对方共管的银行账户。如果资产过户日在
2016 年 12 月 31 日前且知行锐景 2016 年全年净利润为正值，公司应
将交易对方补偿的期间亏损资金归还交易对方。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
自本次发行股份及支付现金购买资产交割条件全部满足或被豁
免后 60 日内，交易对方应负责办理完成标的资产的交割手续，公司
应提供积极配合。除非另有约定，各方应当积极履行本协议项下义务
并在约定期限内在公司登记机关完成标的股权过户所需的股权变更
登记。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12. 滚存未分配利润安排
本次发行前公司产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老
股东共同享有。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事朱军红、高波、潘东辉、
高敏、浦啸回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。
13. 业绩补偿
业绩承诺期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。慧聪建设、
锐景慧杰共同向上市公司承诺，2016 年度、2017 年度、2018 年度
知行锐景的净利润应分别不低于 1.3 亿元、1.69 亿元和 2.197 亿元。
其中，知行锐景 2016 年度的净利润应按如下公式计算：知行锐景
2016 年度净利润=（2016 年度知行锐景经审计的经营性利润总额+
截至结构性合约终止日北京橙三角科技有限公司经审计的经营性
利润总额+截至结构性合约终止日知行锐景应向 Orange Triangle.
Inc 支付的知识产权使用费）×（1-知行锐景有效所得税税率），
下同），知行锐景在 2017 及 2018 年度的净利润则指合并报表口径
的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润。业绩承诺期
间每一年度结束后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事
务所按照中国企业会计准则和上市公司会计政策出具年度专项审
核报告，对知行锐景该年度实际实现的净利润数进行确认。
如在业绩承诺期内，知行锐景在任何一个年度实现的净利润数
低于承诺净利润数，则交易对方将根据《发行股份及支付现金购买
资产框架协议》确定的原则及届时另行签署的《业绩补偿协议》向
进行公司补偿。慧聪网承诺，若交易对方无法全额承担补偿义务，
则其将负责对差额部分进行补偿。但交易对方和慧聪网因业绩补偿
而承担的补充、赔偿义务合计不应超过其在本次交易中取得的对价
总额。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14. 违约责任
若由于可完全及直接归责于交易对方的原因导致标的资产不能
按照约定完成相应工商变更登记，则交易对方每逾期一日，应当按交
易价格之万分之五向公司支付滞纳金；若逾期过户超过 30 日，则公
司有权单方终止本协议，并要求交易对方支付相当于本协议约定的交
易价格 5%的违约金。
若由于可完全及直接归责于公司的原因导致公司未能按照约定
完成新增股份登记和现金对价支付，则公司每逾期一日，应当按交易
价格之万分之五向交易对方支付滞纳金；若逾期完成超过 30 日，则
交易对方有权单方终止本协议，并要求公司支付相当于本协议约定的
交易价格 5%的违约金。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15. 决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产相关的决议自公司股东大会
审议通过之日起 12 个月内有效。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1. 发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事朱军红、高波、潘东辉、
高敏、浦啸回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。
2. 发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监
督管理委员会核准后 6 个月内选择适当时机向特定对象发行。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事朱军红、高波、潘东辉、
高敏、浦啸回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。
3. 发行对象
本次配套融资的发行对象为上海兴业投资发展有限公司、高波、
上海园联投资有限公司（以下简称“园联投资”）、郭江和刘军。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事朱军红、高波、潘东辉、
高敏、浦啸回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。
4. 认购方式
上海兴业投资发展有限公司、高波、园联投资、郭江和刘军均以
现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事朱军红、高波、潘东辉、
高敏、浦啸回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。
5. 定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会
议决议公告日。各方根据定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易
均价的 90%确定本次非公开发行股份发行价格为人民币 36.49 元/股。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应
调整，发行价格以中国证券监督管理委员会最终核准的为准。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事朱军红、高波、潘东辉、
高敏、浦啸回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。
6. 发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 57,001,915 股。公司股票在本
次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次非公开发行的股票数量相应调整，调整后
的发行数量为：拟募集资金总额∕调整后的发行价格，各发行对象认
购的股份数量将按照各自认购比例与调整后的发行价格相应调整。在
上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事朱军红、高波、潘东辉、
高敏、浦啸回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。
7. 募集资金用途
本次交易募集的配套资金在扣除本次交易相关费用后将用于支
付本协议项下的交易现金对价、上海矿联电子商务平台升级项目、有
色金属现货网上交易平台项目、偿还上市公司债务及补充流动资金。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事朱军红、高波、潘东辉、
高敏、浦啸回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。
8. 锁定期
本次非公开发行募集配套资金所涉及的新增股份自该等股份上
市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司派发股利、送股、转增股本等原
因导致募集配套融资认购对象增加的上市公司股份，亦应遵守上述股
份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证券监督管理委员
会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事朱军红、高波、潘东辉、
高敏、浦啸回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。
9. 滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由
本次发行完成后的新老股东以其持股比例共同享有。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事朱军红、高波、潘东辉、
高敏、浦啸回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。
10. 上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事朱军红、高波、潘东辉、
高敏、浦啸回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。
11. 决议有效期
本次发行股份募集配套资金相关的决议自公司股东大会审议通
过之日起 12 个月内有效。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事朱军红、高波、潘东辉、
高敏、浦啸回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。
本议案（包括各子项目）尚需提交公司股东大会审议。
三、 审议通过《关于<上海钢联电子商务股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司董事会就
本次交易的相关事项编制了《上海钢联电子商务股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
待本次交易的审计、评估等工作完成后，公司董事会将编制本次
发行股份购买资产并募集配套资金报告书等相关文件，并提交董事会
及股东大会审议。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事朱军红、高波、潘东辉、
高敏、浦啸回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》；
公司董事会经审慎判断，公司本次交易不会导致公司的控制权发
生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金构成关联交易的议案》;
本次交易前，公司与发行股份及支付现金购买资产本次交易的交
易对方不存在关联关系，公司与募集配套资金的认购对象的关联关系
为：上海兴业投资发展有限公司和公司受同一实际控制人控制，上海
园联投资有限公司系公司董事长控制的企业，高波系公司的总经理、
董事。上海兴业投资发展有限公司、高波先生和上海园联投资有限公
司作为公司的关联方认购本次非公开发行股份配套募集资金部分构
成关联交易。
本次交易实施完成以及配套融资完成后，北京慧聪建设信息咨询
有限公司和西藏锐景慧杰创业投资合伙企业（有限合伙）将成为持有
公司 5%以上股份的关联方。
因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修
订）》的相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事朱军红、高波、潘东辉、
高敏、浦啸回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于签署附条件的<发行股份及支付现金购买
资产框架协议>及<关于上海钢联电子商务股份有限公司非公开发行
股票之认购意向协议>的议案》;
为实施本次交易，公司目前阶段将签署如下协议：
1. 关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架
协议》议案；
与慧聪建设、锐景慧杰和慧聪网签署一份附生效条件的《发行股
份及支付现金购买资产框架协议》，并提议授权朱军红先生代表公司
签署该协议；
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 关于签署附实施条件的《关于上海钢联电子商务股份有限公
司非公开发行股票之认购意向协议》的议案；
与上海兴业投资发展有限公司、高波、上海园联投资有限公司、
郭江和刘军分别签署一份附实施条件的《关于上海钢联电子商务股份
有限公司非公开发行股票之认购意向协议》，并提议授权朱军红先生
代表公司签署该等协议。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事朱军红、高波、潘东辉、
高敏、浦啸回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
八、 审议通过《关于批准上海兴业投资发展有限公司免于以要
约方式增持公司股份的议案》；
截至本次董事会召开之日，公司股份总数为 15,600 万股，兴业
投资持有 38,512,500 股公司股份，占股份总数的 24.69%；朱军红先
生持有 7,406,025 股公司股份，占股份总数的 4.75%；高波持有 19,100
股公司股份，占股份总数的 0.01%；园联投资未持有公司股份。
兴业投资、朱军红先生、园联投资及高波先生已签署《一致行动
人协议》，根据该协议，朱军红先生、园联投资和高波先生将与兴业
投资达成一致行动安排，朱军红先生、高波先生与兴业投资的一致行
动安排将于本次发行股份及支付现金购买资产的资产过户日生效，园
联投资与兴业投资的一致行动关系将于非公开发行股份登记在园联
投资名下之日生效。
若不考虑配套融资的情况，在本次发行股份及支付现金购买资产
实施完成后且在限制性股票授予完成的情形下，兴业投资及其一致行
动人（即朱军红先生、高波先生）在公司拥有权益的股份将占公司已
发行股份总数的 23.29%。若考虑配套融资的情况，在本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成后且在限制性股票授
予完成的情形下，兴业投资及其一致行动人（包括朱军红先生、园联
投资和高波先生）在公司拥有权益的股份将占公司已发行股份总数的
31.61%。
根据兴业投资出具的相关承诺文件，其已承诺：因本次参与公司
非公开发行而取得的公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得
转让或委托他人管理。上述股份上市后，因上市公司派发股票股息、
资本公积转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定，限售期结束后，
上述股份的减持按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关
规定执行。
根据上述规定和本次交易的方案，提请股东大会同意兴业投资，
在取得公司向其发行的新股而导致其与一致行动人在公司拥有权益
的股份超过公司已发行股份 30%的情况下，免于以要约方式增持公司
股份。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事朱军红、高波、潘东辉、
高敏、浦啸回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的议案》；
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件及《上海钢联电子商务股份有限公司章程》的规定，就本次交易相
关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及
《上海钢联电子商务股份有限公司章程》的规定，本次向中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事朱军红、高波、潘东辉、
高敏、浦啸回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交
易相关事项的议案》；
为合法、高效的为实施本次交易，根据适用法律法规以及《上海
钢联电子商务股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公
司股东大会授权公司董事会办理与本次重大资产重组有关的全部事
项，包括但不限于：
1. 根据法律、法规及规范性文件的规定及股东大会决议，制定、
实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具
体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资
产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、
发行对象的选择等事项；
2. 根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照
股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；
3. 批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的文件，
修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合约；
4. 应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相
应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进
行修改；
5. 当相关法律、法规、规范性文件或市场条件发生变化时，根
据实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；
6. 全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
7. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，
相应地修改公司章程中有关公司注册资本、公司股本等相关
条款，并办理相关工商变更登记、与本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金有关的其他备案事宜以及标的资
产交割工商变更登记等手续；
8. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，
办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发
行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易
所创业板上市事宜；
9. 决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师
事务所等中介机构；
10. 在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其
他事宜。
本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行
的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》。
根据《公司法》等法律法规及《上海钢联电子商务股份有限公
司章程》的相关规定，鉴于公司以发行股份及支付现金方式购买资产
并募集配套资金的事项正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进
行审计、评估，且知行锐景相关内部重组尚未完成，因此公司暂不召
集、召开股东大会。
待相关审计、评估工作完成且相关内部重组完成后，公司将另行
召开董事会会议，并对上述相关事项进行审议。待作出决议后，公司
将召开公司临时股东大会，提请公司股东大会审议公司本次以发行股
份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的相关事项。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、 审议通过《关于<上海钢联电子商务股份有限公司第一
期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约
束机制，不断激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引核心管理人
员、核心专业人员及有高潜力的普通员工等人员，有效地将股东利益、
公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《上
海钢联电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”），拟向激励对象授予
350 万股限制性股票。
公司独立董事对公司《限制性股票激励计划（草案）》发表了独
立意见。
董事高波属于公司《限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，
在审议本议案时已回避表决。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
十三、 审议通过《关于公司第一期限制性股票激励计划考核管
理办法的议案》；
具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相
关公告。
董事高波属于公司《限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，
在审议本议案时已回避表决。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
十四、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》；
为了具体实施上海钢联电子商务股份有限公司本次限制性股票
激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性
股票激励计划的有关事项：
为了具体实施上海钢联电子商务股份有限公司本次限制性股票
激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性
股票激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方
法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规
定的方法对授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股
票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记
结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但
不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票
回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继
承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；
11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
十五、 审议通过《关于召开2016年第四次临时股东大会的议
案》。
公司计划于 2016 年 5 月 13 日（周五）召开 2016 年度第四次临
时股东大会，详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的
《关于召开 2016 年度第四次临时股东大会的通知》。
备查文件：第三届董事会第二十七次会议决议。
特此公告
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 26 日
