股票简称：上海钢联 证券代码：300226
上海钢联电子商务股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
（草案）
上海钢联电子商务股份有限公司
二〇一六年四月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特 别 提 示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及
《上海钢联电子商务股份有限公司章程》制订。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象
定向发行上海钢联A股股票。
3、本计划所涉及的标的股票为350万股上海钢联A股股票，占本计划公告日
公司股本总额（15,600万股）的2.24%。
4、本计划有效期为 4 年，自限制性股票授予日起至所有限制性股票解锁或
回购注销完毕之日止。自本计划授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36
个月内分三期解锁，具体时间安排如下表所示：
可解锁数量占限制性股
解锁安排 解锁时间
票数量比例
自授予日起满12个月后的首个交易日至
第一次解锁 30%
授予日起24个月内的最后一个交易日止
自授予日起满24个月后的首个交易日至
第二次解锁 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日止
自授予日起满36个月后的首个交易日至
第三次解锁 40%
授予日起48个月内的最后一个交易日止
5、本计划授予激励对象限制性股票的价格为 28.38 元/股。授予价格依据本
计划公告前 20 个交易日上海钢联 A 股股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/
前 20 个交易日股票交易总量）40.54 元的 70%确定。
6、对于按照本计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁
的公司业绩条件如下：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平
且不得为负。
公司还需满足下列三个条件：
①公司 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低
于 500 万元；
②公司 2016 年净资产收益率不低于 3.0%；
③公司 2016 年钢材交易量不低于 1500 万吨。
公司需满足下列三个条件：
①公司 2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低
第二个解锁期 于 2650 万元；
②公司 2017 年净资产收益率不低于 6.0%；
③公司 2017 年钢材交易量不低于 2000 万吨。
公司需满足下列三个条件：
①公司 2018 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低
第三个解锁期 于 8500 万元；
②公司 2018 年净资产收益率不低于 15.0%；
③公司 2018 年钢材交易量不低于 2500 万吨。
“净资产收益率”为上市公司扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。
以上净利润、净资产收益率均不包括激励计划公告后实施公开发行或非公开发行
重大资产重组、并购等对公司净利润产生的影响。
本次限制性股票激励计划（草案）通过同时，公司正在实施重大资产重组，
在未来计算解锁条件时将剔除本次发股购买资产产生的影响。具体方法为：自发
行股份及支付现金购买资产实施完毕之年开始，在计算解锁条件时，净利润应按
扣除此本次发行股份及支付现金购买资产所对应的数额计算，净资产收益率应按
扣除此本次发行股份及支付现金购买资产所对应的数额计算。本次重组之后，北
京知行锐景科技有限公司（简称“知行锐景”）将成为上海钢联全资子公司，每
个会计年度结束之后会由具有证券业务资格的会计师事务所对知行锐景进行审
计并出具审计报告、对知行锐景承诺期内各年度的业绩完成情况进行专项审计后
出具专项审核报告。
本公司、知行锐景承诺：在上海钢联的股权激励计划尚未实施完毕之前，不
利用双方业务的协同性或相应的利益安排，为使上市公司满足股权激励的相应业
绩要求及指标计算为目的，由知行锐景对上海钢联进行任何资源、业务或利益的
让渡。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若上
海钢联发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等
事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整；在本计划公告后，若上海钢联发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
8、上海钢联承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲
属未参与本激励计划。
9、上海钢联承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本计划必须在上海钢联股东大会审议通过后方可实施。
11、自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司按相关规定召开董
事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
12、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
目 录
一、释义 ........................................................... 6
二、 本计划的目的 .................................................. 7
三、 本计划激励对象的确定依据和范围 ................................ 7
四、 本计划所设计的标的股票来源和数量 .............................. 8
五、 本计划激励对象获授的限制性股票分配情况 ........................ 8
六、 本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定........... 9
七、 本计划的授予价格和授予价格的确定方法 ......................... 11
八、 本计划限制性股票的授予与解锁条件 ............................. 11
九、 本计划的调整方法和程序 ....................................... 14
十、 本计划限制性股票会计处理 ..................................... 16
十一、 本计划的授予程序及激励对象解锁的程序 ..................... 17
十二、 公司与激励对象各自的权利义务 ............................. 18
十三、 本计划的变更与终止 ....................................... 19
十四、 本计划限制性股票回购注销的原则 ........................... 20
十五、 附则 ..................................................... 21
一、 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
上海钢联、本公司、公司 指 上海钢联电子商务股份有限公司。
以上海钢联 A 股股票为标的，对董事、高管、核心
限制性股票激励计划、激
指 管理人员、核心专业人员以及有高潜力的普通员工
励计划、本计划
进行的长期性激励计划。
激励对象按照本计划规定的条件，从上海钢联获得
限制性股票 指
一定数量的上海钢联 A 股股票。
按照本计划规定获得限制性股票的上海钢联董事、
激励对象 指 高管、核心管理人员、核心专业人员以及有高潜力
的普通员工。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为 A 股股票交易日。
授予价格 指 上海钢联授予激励对象每一股限制性股票的价格。
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让
锁定期 指 的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日
起至该限制性股票解锁之日止。
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限
解锁日 指
制性股票解除锁定之日。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》 指 《上海钢联电子商务股份有限公司章程》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指 深圳证券交易所。
元 指 人民币元。
亿元 指 人民币亿元。
万元 指 人民币万元。
二、 本计划的目的
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件
和《公司章程》，为进一步完善上海钢联电子商务股份有限公司的法人治理结构，
促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高管、核心管理人员、
核心专业人员以及有高潜力的普通员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，制订了限制性
股票激励计划。
三、 本计划激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事、高管、核心管理人员、核心专业人员以
及有高潜力的普通员工。
3、确定激励对象的考核依据
依据《上海钢联电子商务股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》
对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性
股票的资格。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象包括以下人员，且不包括公司独立董事、监事：
1、公司董事、高级管理人员；
2、核心管理人员、核心专业人员以及有高潜力的普通员工。
本计划授予激励对象共计212人。具体激励对象名单及其分配比例由公司董
事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司、或其控股子公司、分公司任职并
与公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。
本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务详见《上海钢联电子商务股份有限
公司第一期限制性股票激励计划的激励对象名单》。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以
说明。
四、 本计划所设计的标的股票来源和数量
（一）本激励计划的股票来源
本计划股票来源为上海钢联向激励对象定向发350万股A股股票。
（二）本计划标的股票的数量
本计划所涉及的标的股票为350万股上海钢联A股股票，占本计划公告日公司
股本总额（15,600万股）的2.24%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格及数量将做相应的调整。
五、 本计划激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划在确定各激励对象获授限制性股票的个量时，总体原则为：匹配上海
钢联长期业务发展战略，关注整合；提高公司薪酬竞争力，应对市场人才竞争压
力；体现公司高管薪酬策略，以总薪酬竞争力作为目标，差异化各具体薪酬成分
安排。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
单位：万股
获授限制性 获授限制性股票占
占目前总股
姓名 职务 股票的总额 本次授出限制性股
本的比例（%）
（万股） 票的比例（%）
高波 董事、总经理 9.90 2.83% 0.06%
陈卫斌 副总经理 6.00 1.71% 0.04%
俞大海 副总经理、财务总监 6.00 1.71% 0.04%
游绍诚 副总经理、董秘 3.00 0.86% 0.02%
核心管理人员、核心专业人员以及有
325.10 92.89% 2.08%
高潜力的普通员工（208 人）
合计（212 人） 350.00 100.00% 2.24%
注：1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象
中没有持有公司5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的股票均未超过公司总股本的 1%。
六、 本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
（一）本计划的有效期
本计划的有效期为4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或
回购注销完毕之日止。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东
大会审议通过本计划之日起30日内，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并
完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前30日起算；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起或在决策过程中至公告后 2 个
交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
（三）锁定期与解锁日
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁
定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。
激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。在限
制性股票的锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括
但不限于投票权，通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的
权利。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件
的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三
次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授
总数30%、30%、40%的限制性股票。
授予限制性股票解锁安排如下表所示：
可解锁数量占限制性股
解锁安排 解锁时间
票数量比例
自授予日起满12个月后的首个交易日至
第一次解锁 30%
授予日起24个月内的最后一个交易日止
自授予日起满24个月后的首个交易日至
第二次解锁 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日止
自授予日起满36个月后的首个交易日至
第三次解锁 40%
授予日起48个月内的最后一个交易日止
（四）相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为董事、公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
七、 本计划的授予价格和授予价格的确定方法
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为每股28.38元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股28.38元的价格购买公司向激励对象增发的上海钢联限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前20个交易日上海钢联A股股票交易均价（前20个
交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）40.54元的70%确定，为每股
28.38元。
八、 本计划限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、上海钢联未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须
同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情
形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、本计划在 2016—2018 年的 3 个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标、
个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解锁条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解锁期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考
核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平
且不得为负。
第一个解锁期 公司还需满足下列三个条件：
①公司 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低
于 500 万元；
②公司 2016 年净资产收益率不低于 3.0%；
③公司 2016 年钢材交易量不低于 1500 万吨。
公司需满足下列三个条件：
①公司 2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低
第二个解锁期 于 2650 万元；
②公司 2017 年净资产收益率不低于 6.0%；
③公司 2017 年钢材交易量不低于 2000 万吨。
公司需满足下列三个条件：
①公司 2018 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低
第三个解锁期 于 8500 万元；
②公司 2018 年净资产收益率不低于 15.0%；
③公司 2018 年钢材交易量不低于 2500 万吨。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
“净资产收益率”为上市公司扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。
以上净利润、净资产收益率均不包括激励计划公告后实施公开发行或非公开发行
重大资产重组、并购等对公司净利润产生的影响。
本次限制性股票激励计划（草案）通过同时，公司正在实施重大资产重组，
在未来计算解锁条件时将剔除本次发股购买资产产生的影响。具体方法为：自发
行股份及支付现金购买资产实施完毕之年开始，在计算解锁条件时，净利润应按
扣除此本次发行股份及支付现金购买资产所对应的数额计算，净资产收益率应按
扣除此本次发行股份及支付现金购买资产所对应的数额计算。本次重组之后，北
京知行锐景科技有限公司（简称“知行锐景”）将成为上海钢联全资子公司，每
个会计年度结束之后会由具有证券业务资格的会计师事务所对知行锐景进行审
计并出具审计报告、对知行锐景承诺期内各年度的业绩完成情况进行专项审计后
出具专项审核报告。
本公司、知行锐景承诺：在上海钢联的股权激励计划尚未实施完毕之前，不
利用双方业务的协同性或相应的利益安排，为使上市公司满足股权激励的相应业
绩要求及指标计算为目的，由知行锐景对上海钢联进行任何资源、业务或利益的
让渡。
（2）个人业绩考核要求
激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效
考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
个人年度考核结果 优秀 良好 合格 E档
个人解锁比例 100% 80% 0
4、如果上市公司发行股票（含优先股）和可转债（简称再融资）、上市公司
重大资产购买、出售、置换及上市公司发行股份购买资产（简称重大资产重组），
预计本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股
收益低于上年度而导致公司即期回报被摊薄的，公司董事、高级管理人员作为股
权激励计划激励对象，其个人解锁比例除满足个人业绩考核要求外，还需满足公
司填补回报措施的执行情况到位的条件。
5、未满足上述第 1 条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部
未解锁的限制性股票均由公司回购注销.
6、某一激励对象未满足上述第 2 条规定的，该激励对象考核当年可解锁的
限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
7、未满足上述第 3 条规定之一的，按如下方式处理：
若解锁期上一年度公司业绩考核目标未达到，则公司有权不予解锁并回购注
销当次拟解锁的全部限制性股票。
若解锁上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解锁额度按如
下方式计算：
当年实际解锁额度＝个人当年可解锁额度×个人解锁比例。
激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司回购注销。
8、激励对象为公司董事、高级管理人员的未满足上述第 4 条规定的，该激
励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，激励对象当年未能解锁部分的限
制性股票由公司回购注销。
九、 本计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。
（三）调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章
程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十、 本计划限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个年
末资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得职工提供的服务计入相关成本或费用。
（一）会计处理方法
1、授予日
确认股本和资本公积。
2、锁定期
在锁定期的每个年末资产负债日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同
时确认所有者权益或负债。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁，
则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票，将按照相关估值工具确定授予日限制性股
票的公允价值。根据2016年6月1日预测算上海钢联向激励对象授予的权益工具公
允价值总额为2782.09万元，该等公允价值总额作为上海钢联本次股权激励计划
的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会
计准则的规定，具体金额应以实际授予日的股份公允价值为准。据预测算，2016
年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
授予的限制性 需摊销的总费 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
股票（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
350.00 2782.09 1081.92 1066.47 510.05 123.65
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对公司业绩造
成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作
用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带
来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十一、 本计划的授予程序及激励对象解锁的程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案；
（二）董事会审议通过本激励计划草案，独立董事就本激励计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；
（三）监事会核查激励对象是否符合《上海钢联电子商务股份有限公司第一
期限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定；
（四）董事会审议通过本激励计划后2个交易日内公告董事会决议（成为激
励对象的董事回避表决）、本激励计划草案摘要、独立董事意见；
（五）公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书；
（六）公司发出召开股东大会通知，同时公告法律意见书；
（七）独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权；
（八）股东大会审议本激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大
会上作说明，并且公司将以现场与网络投票相结合的方式召开公司股东大会；
（九）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第八条第一款规
定的，公司在三十日内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符
合本计划第六条第二款的规定；
（十）股东大会审议通过本计划后，本计划付诸实施，公司董事会根据本计
划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；公司董事会根据股东大会的授权
办理具体的限制性股票授予事宜；
（十一）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解
锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通
知书》，对于未满足条件的激励对象，公司按照本计划第八条第二款的规定处理；
（十二）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十二、 公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原
则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未
解锁的限制性股票。
3、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若
因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对
象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、 本计划的变更与终止
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票不得解锁，并由公司回购注销。
（二）公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权
董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东
大会行使的权利除外：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、其他重大变更。
（三）激励对象个人情况发生变化：
1、若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，仍按照本计
划规定进行锁定和解锁：
（1）激励对象发生职务变更，但仍在激励范围内，包括退休返聘等情形；
（2）董事会薪酬与考核委员会认定的其他情况。
2、若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，且董事会可
决定其个人层面绩效考核条件不再纳入解锁条件：
（1）达到国家和公司规定的年龄退休而离职；
（2）因工丧失劳动能力而离职或因工死亡。
3、若激励对象发生非因工丧失劳动能力或非因工死亡，公司董事会可以决
定其根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销，
并基于实际情况进行酌情补偿。
4、若激励对象发生以下情况，公司董事会可以决定其根据本计划已获授但
尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销：
（1）主动离职；
（2）聘用合同到期，因个人原因不再续聘；
（3）个人绩效不达标被辞退；
（4）因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或
渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更；
（5）成为独立非执行董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人
员；
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
5、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十四、 本计划限制性股票回购注销的原则
（一）回购价格
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本
计划需对回购价格进行调整的除外。
（二）回购价格的调整方法
若在授予后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限
制性股票，回购价格不进行调整。若在授予后公司发生派发现金红利、送红股、
公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格
应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做
相应的调整。
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）
（三）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经
股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在
解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相
应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司应注销该部分股票。
十五、 附则
1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十六日
