柳州钢铁股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
尊敬的各位董事：
2015年，我们作为柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在履行独立董事职责的工作中，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及规范性文件，
以及《公司章程》、《关于独立董事年报工作制度》等规定，忠实履行职责，按
时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和股东特别是社会公
众股股东的利益。现就2015年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
鉴于第五届董事会任期已届满，公司董事会于2015年5月26日召开的2014年
度股东大会进行了换届选举，并审议通过提名胡振华先生、黄国君先生等四人为
公司独立董事的议案。目前公司第六届董事会独立董事人员为胡振华先生、黄国
君先生、李骅先生、袁公章先生。
胡振华先生，54岁，管理学博士。曾任中南工业大学经济贸易系副系主任、
中南大学商学院副院长、党委书记等职，现为中南大学发展与联络办公室主任、
教授、博士生导师。
黄国君先生，54岁，研究生学历，工学博士，副研究员。现任中国科学院力
学研究所流固耦合系统力学重点实验室，副研究员，兼任中国力学学会反应堆结
构力学专业委员会委员、中国振动学会结构动力学专业委员会委员。
李骅先生，45岁，经济学学士，现任广西天华会计师事务所有限责任公司所
长（主任会计师）。
袁公章先生，42岁，高级律师、广西优秀律师，现任北京大成（南宁）律师
事务所专职律师，权益合伙人。
二、出席会议情况
2015年，公司共召开了8次董事会，出席会议的情况如下：
独立董事 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席
备注
姓 名 董事会次数 （次） 参加（次） 席（次） （次）
梁永和 1 1 0 0
黄国君 8 4 4 0
袁公章 8 4 4 0
李骅 8 4 4 0
胡振华 7 4 4 0
根据出席公司各种会议的情况来看，我们认为：2015年度公司各项工作运转
正常，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了
相关程序。本年度我们独立董事没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出
异议。
三、发表独立意见情况
2015年我们对公司相关重大决策事项发表了明确的独立意见，具体如下：
1、独立董事在公司2015年4月28日召开的第五届董事会第十七次会议上，对
公司2014年年度报告，利润分配预案，内控自评报告，对外担保及关联方资金占
用情况，董事会换届选举等事项发表了独立意见。
独立董事对公司2014年年度报告及其摘要的独立意见：公司董事会编制和审
核公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内
容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假。
独立董事关于2014年度利润分配预案的独立意见：作为公司的独立董事，我
们详细审阅了公司2014年度利润分配预案，我们认为：公司董事会在审议上述议
案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。公
司2013年度利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意公司2014年度利润分
配预案，并提交公司2014年度股东大会审议。
独立董事关于公司《2014年内部控制的自我评价报告》的独立意见： 公司
独立董事对《2014年度内部控制自我评价报告》进行审议，并核查相关情况后发
表独立意见认为：公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和
其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监
督和专项监督的基础上，对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的
内部控制有效性进行了评价。
根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷及重要缺陷；根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标
准，报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷，公司应进一步加强对内部控
制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发
展提供有力的保障。
独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见：根据中国证监会《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立
董事，我们参加了公司第五届董事会第十七次会议，会议审议了《审议第六届董
事会非独立董事成员提名的提案》、《审议第六届董事会独立董事成员提名的提
案》，我们听取了公司董事会关于第六届董事会候选人的情况介绍。基于独立立
场判断，特发表如下独立意见：
（1）、本次董事会换届选举的程序规范,符合《公司法》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；
（2）、董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的
实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；
（3）、同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事关于公司对外担保及关联方资金占用情况的独立意见：经认真审
查，2014 年度以及累计至 2014 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联
方违规占用公司资金的情况；公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情
况。
2、独立董事在公司 2015 年 5 月 26 日召开的第六届董事会第一次会议上对
公司聘任高级管理人员的事项发表了独立意见如下：根据中国证监会《关于上市
公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司
的独立董事，现就公司第六届董事会第一次会议《审议聘任第六届总经理的议
案》、《审议总经理提名聘任第六届公司高级管理人员的议案》，发表如下独立意
见：
我们认为，阎骏先生、熊小明先生、黄元民先生、班俊超先生、韦军尤先生、
李绿松先生、张志伟先生、杨春先生、赖懿先生在任职资格方面拥有其履行职责
所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定
禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、选
举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，因此，同意本次董事
会形成的选举和聘任决议。
3、独立董事在公司 2015 年 7 月 29 日召开的第六届董事会第三次会议上对
公司重大资产重组继续停牌事项发表独立意见如下：根据中国证监会《关于上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组信息披露及停牌业
务指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第六
届董事会第三次会议《审议关于公司重大资产重组继续停牌的议案》发表如下独
立意见：
（1）、本次重大资产重组停牌期间，公司及有关各方严格按照中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定，积极有序地就本次重组开展了大量工
作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，
每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告；
（2）、本次重大资产重组事项所涉及的资产规模较大，方案较为复杂，相关
事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请，
公司股票自 2015 年 8 月 24 日起继续停牌不超过 1 个月，不存在损害公司及其股
东特别是中小股东利益的情形。
4、独立董事在公司 2015 年 9 月 4 日召开的第六届董事会第四次会议上对公
司重大资产重组继续停牌事项发表独立意见如下：根据中国证监会《关于上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组信息披露及停牌业务
指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第六届
董事会第三次会议《审议关于公司重大资产重组继续停牌的议案》发表如下独立
意见：
（1）、本次重大资产重组停牌期间，公司及有关各方严格按照中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定，积极有序地就本次重组开展了大量工
作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，
每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告；
（2）、本次重大资产重组事项所涉及的资产规模较大，方案较为复杂，且交
易各方均涉及国有资产管理机构，交易程序亦相对复杂，预计相关工作难以在短
期内完成。为避免公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请，公司股票自
2015 年 9 月 24 日起继续停牌不超过 2 个月，不存在损害公司及其股东特别是中
小股东利益的情形。
5、独立董事在公司 2015 年 11 月 24 日召开的第六届董事会第六次会议上对
增补非独立董事、聘任高管人员、重新预计日常关联交易等事项发表独立意见。
（1）、李永松先生、阎骏先生、黄元民先生、覃强先生、谭绍栋先生在任职
资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，
未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未
解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规
定，同意本次董事会形成的聘任决议。
（2）、本次重新预计 2015 年关联交易金额是根据公司生产经营活动实际情
况进行的合理估计。关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司未来财务状
况、经营成果产生重大影响；本关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此
类交易而对关联人形成主要依赖。
三、日常工作情况
1、对公司经营管理的调查
2015年度，凡经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对公司提供的资料
进行认真审核，并主动向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎
地行使表决权。并在此基础上，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制
度的完善及执行情况，了解公司财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事
项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外，对董事、高管履职情况进
行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性
和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。公司也为我们的履职提供了很大的
便利，积极配合独董进行各项工作。
2、对公司治理情况的调查
我们深入了解了公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情
况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅了公司《2015年内
部控制自我评价报告》及中审华寅五洲会计师事务所出具的《内部控制审计报
告》，与相关人员沟通，了解公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动及检
查监督情况，就公司内控方面存在的问题提出整改意见，充分履行了独立董事的
职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的
利益。
3、2015年年报工作情况的报告
根据中上海证券交易所《关于做好上市公司2015年年度报告工作的通知》有
关要求，我们本着勤勉尽责的原则，在公司编制2015年年度报告期间，积极履行
独立董事职责，认真审核了公司2015年年度财务报表。并在年报审计工作中与中
审华寅五洲会计师事务所进行交流沟通，督促会计师事务所在约定的时限内提交
审计报告，保护公司和全体股东利益。
以上是我们2015年度履行职责情况的工作汇报，2015年我们将继续本着诚信
与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义
务，发挥独立董事的作用，全力向公司提供支持与帮助，坚决维护全体股东特别
是中小股东的合法权益不受侵害。
感谢公司董事会、管理层和相关人员，在我们履行独立董事职责的过程中给
予的积极有效地配合和支持。
特此报告，谢谢大家。
柳州钢铁股份有限公司独立董事:
黄国君、袁公章、李骅
二O一六年四月二十六日
