华联控股股份有限公司独立董事
关于公司第八届董事会第二十一次会议所涉事项的独立意见
我们作为华联控股股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,就公司
2016 年 4 月 25 日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过的有关事项发表
如下独立意见：
一、 关于公司 2015 年的年度审计报告和年度报告的独立意见
我们认为：
1.大华会计师事务所严格按照审计法规、准则的规定，开展、完成了公司
2015 年的年度审计工作，其审计时间充分、审计人员执业能力和风险意识强，
出具的审计报告全面地反映了公司 2015 年财务状况、经营成果和现金流量，其
审计结论真实地反映了公司实际情况。
2.我们同意该会计师事务所对公司 2015 年度会计报表的审计结果，同意将
该财务审计报告提交公司董事会审议。
3.公司 2015 年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规的规定，所
包含信息客观、真实地反映公司报告期内的经营管理情况和财务状况。
4.未发现参与 2015 年年度报告编制和审核的人员违反保密规定的行为。
二、关于《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
我们对《公司内部控制自我评价报告》发表独立意见如下：
公司通过建立健全内部控制制度，对防范和控制经营管理风险，进一步提升
公司规范运作水平，保护投资者合法权益起到了积极作用。公司内部控制制度总
体符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制的重点活动能够按
照内部控制的各项制度进行，对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、
资产出售、信息披露的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常运行。
公司内部控制自我评价如实反映了公司的真实情况。
三、关于关联交易事项的独立意见
通过审议大华会计师事务所为公司出具的 2015 年度审计报告中的关联交易
情况和公司提供的相关材料，我们预先对公司提交的《公司关于预测 2016 年日
常关联交易情况的议案》进行审议，同意公司将该议案提交第八届董事会第二十
一次会议审议，我们认为：
上述议案中的关联交易事项为公司及控股子公司维持日常正常业务开展以
及持续发展与稳定经营所需，交易金额较小，交易定价遵循了市场公允定价原则，
交易定价合理，决策程序合法，不存在损害中小股东利益的情况。
四、关于 2015 年度利润分配预案的独立意见
我们会前对公司 2015 年度利润分配预案进行了审议。
根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司应先用当年利润弥补以前年
度亏损，根据上述规定，公司母公司未分配利润为-102,740,889.03 元，不具备
分配股利的条件。另外，公司目前深圳、杭州、千岛湖等地在建房地产项目正处
于建设投入高峰期，对资金需求大，公司拟将留存利润运用于在建、拟建房地产
建设项目或增加土地储备。因此，公司董事会建议 2015 年度不分配利润，也不进
行资本公积金转增股本。
我们认为，公司董事会做出的上述利润分配预案符合公司的客观情况，符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东
利益的情况。我们同意将该议案提交公司第八届董事会第二十一次会议审议。
五、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
通过审阅大华会计师事务所出具的《华联控股股份有限公司控股股东及其
他关联方资金占用情况的专项说明》，公司和下属企业与大股东及其下属企业之
间不存在资金占用的情况，也不存在公司为任何非法人单位或个人提供担保的
情形。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司对外担保金额共计 60,000 万元,占公司本年
末归属于母公司股东权益 204,147.82 万元的 29.39%。该笔担保是公司为华联发
展集团有限公司(下称“华联集团”)提供的担保(注：该笔为互为担保的关联交
易事项，已获得股东大会审议批准，华联集团目前为本公司合计担保额度为
170,000 万元)。我们认为：
1.公司对外担保事项履行了规定的审批程序，并履行了相关披露义务。
2.一直以来，公司对外担保业务都仅限于为下属控股、参股公司进行担保
和与控股股东华联集团之间的互保，严格控制或禁止除控股子公司、华联集团
互保以外的对外担保业务。
3、为控股股东华联集团提供的担保事项是以互保为前提，且华联集团经济
实力强、相互间比较熟悉，该担保事项应不存在风险。上述担保事项，主要是
基于整体发展的需要，维护公司经营稳定，促进可持续发展。
综上，公司目前对外担保额度已控制在合理水平，且该担保业务仅发生在
与控股股东之间的互保业务，风险易控、可控。
为了防范或有负债可能引发的风险，建议公司继续恪守原则，对外担保对
象、范围要限定于：为下属控股、参股公司提供担保，或与控股股东华联集团
之间的互保业务。同时提请公司切实做好公司、控股子公司对外担保事项的风
险控制和防范措施，关联交易事项要严格根据目前有关法律、法规和《公司章
程》及有关规定，执行内部决策批准程序，及时履行信息披露义务。
六、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的事项，原激励对象徐笑东先生已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的
限制性股票进行回购注销符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律
法规的规定，一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划（草案）》中对
回购事项的规定实施回购注销。
七、关于董事、独立董事候选人的独立意见
公司独立董事通过对《关于公司第八届董事会换届的议案》中的被提名人董
炳根先生等七名董事、张淼洪先生等四名独立董事的任职资格、个人履历及相关
资料进行审查，认为：
1.七名董事和四名独立董事候选人的任职资格合法。未发现董事、独立董事
候选人有《公司法》第147条规定的不宜担任上市公司董事的情形或被中国证监
会确定为市场禁入者之情况。十一名被提名人最近五年均未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。
2.七名董事和四名独立董事候选人的教育背景、工作经历和健康状况能够胜
任所聘岗位的职责要求。
3.七名董事和四名独立董事候选人的任职资格、提名方式符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
八、关于公司第九届董事会和监事会任职人员酬金事宜的独立意见
公司独立董事认为：公司《关于第九届董事会和监事会任职人员酬金议案》
参考了同行业及其他上市公司的津贴水平，并结合公司经营管理的实际情况而
制定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规
和《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司 2015 年度股东大会审议。
九、关于聘请公司 2016 年度审计机构之独立意见
我们对《公司关于聘请 2016 年度审计机构的议案》进行了预先审查，认为：
公司聘请审计机构事宜有利于进一步提高公司的规范化运作水平，维护股东的合
法权益。大华会计师事务所具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务
审计资格，能够为公司提供相应的服务，同意聘请大华会计师事务所为公司 2016
年内部控制审计机构，并同意将《公司关于聘请 2016 年度审计机构的议案》提
交 2015 年度股东大会审议。
独立董事：刘秀焰、张淼洪、朱 力、樊志全
二○一六年四月二十五日
