南京纺织品进出口股份有限公司 2015 年年度报告
公司代码:600250 公司简称:南纺股份
南京纺织品进出口股份有限公司
NANJING TEXTILES IMPORT & EXPORT CORP., LTD.
2015 年年度报告
二○一六年四月
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重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人徐德健、主管会计工作负责人马焕栋及会计机构负责人(会计主管人员)徐业香
声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2015 年度母公司净利润为-3,964.12 万元,
2015 年末母公司累计未分配利润为-38,194.62 万元。
鉴于母公司2015年末未分配利润为负数,根据《公司法》及《公司章程》的规定,公司2015
年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。
六、前瞻性陈述的风险声明
本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,请投资
者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?
否
九、重大风险提示
公司已在本年度报告中详细描述可能存在的风险,详见“第四节 管理层讨论与分析”之“二、
公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“(四)可能面对的风险”。
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目录
第一节 释义..................................................................................................................................... 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5
第三节 公司业务概要..................................................................................................................... 8
第四节 管理层讨论与分析........................................................................................................... 10
第五节 重要事项........................................................................................................................... 20
第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 31
第七节 优先股相关情况............................................................................................................... 34
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 35
第九节 公司治理........................................................................................................................... 41
第十节 公司债券相关情况........................................................................................................... 45
第十一节 财务报告........................................................................................................................... 46
第十二节 备查文件目录................................................................................................................. 122
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第一节 释义
一、释义
在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2015 年度
南纺股份、上市公司、公司 指 南京纺织品进出口股份有限公司
商旅集团、控股股东 指 南京商贸旅游发展集团有限责任公司
瑞尔医药 指 南京瑞尔医药有限公司
南京南纺 指 南京南纺进出口有限公司
公司拟发行股份购买南京证券股份有限公司控
本次重大资产重组 指
股股权并募集配套资金的重大资产重组事项
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
公司的中文名称 南京纺织品进出口股份有限公司
公司的中文简称 南纺股份
公司的外文名称 NANJING TEXTILES IMPORT & EXPORT CORP.,LTD.
公司的外文名称缩写 NANTEX
公司的法定代表人 徐德健
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 张金源 张国霞
联系地址 南京市鼓楼区云南北路77号 南京市鼓楼区云南北路77号
电话 025-83331634 025-83331603
传真 025-83331639 025-83331639
电子信箱 zjy@nantex.com.cn zgx@nantex.com.cn
三、基本情况简介
公司注册地址 南京市鼓楼区云南北路77号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 南京市鼓楼区云南北路77号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.nantex.com.cn
电子信箱 zgx@nantex.com.cn
四、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
五、公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 南纺股份
六、其他相关资料
名称 大信会计师事务所(特殊普通合伙)
公司聘请的会计师事务所
办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室
(境内)
签字会计师姓名 万方全、裴灿
七、近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
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单位:元 币种:人民币
本期比上年同
主要会计数据 2015年 2014年 2013年
期增减(%)
营业收入 1,356,605,759.60 2,791,661,618.56 -51.41 5,165,541,177.34
归属于上市公
司股东的净利 -43,592,002.58 15,913,014.82 -373.94 118,675,799.32
润
归属于上市公
司股东的扣除
-76,081,565.23 -38,178,116.88 不适用 -109,639,839.71
非经常性损益
的净利润
经营活动产生
的现金流量净 -218,080,363.07 249,090,617.89 -187.55 -74,615,254.97
额
本期末比上年
2015年末 2014年末 同期末增减 2013年末
(%)
归属于上市公
司股东的净资 327,619,589.97 378,714,504.80 -13.49 395,623,398.06
产
总资产 1,790,755,660.44 2,017,842,397.45 -11.25 2,766,898,240.07
期末总股本 258,692,460.00 258,692,460.00 0 258,692,460.00
(二)主要财务指标
本期比上年同期增减
主要财务指标 2015年 2014年 2013年
(%)
基本每股收益(元/股) -0.17 0.06 -383.33 0.46
稀释每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后的基本每
-0.29 -0.15 不适用 -0.42
股收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%) -12.21 4.13 减少16.34个百分点 33.66
扣除非经常性损益后的加权平
-21.32 -9.91 减少11.41个百分点 -31.10
均净资产收益率(%)
八、境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净
资产差异情况
□适用 √不适用
九、2015 年分季度主要财务数据
单位:元 币种:人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
(1-3 月份) (4-6 月份) (7-9 月份) (10-12 月份)
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营业收入 286,853,025.27 254,910,586.59 256,177,902.73 558,664,245.01
归属于上市公司股东
-64,936,852.75 -32,925,327.55 49,914,417.13 4,355,760.59
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 -56,632,748.86 -34,318,718.90 12,079,013.29 2,790,889.24
后的净利润
经营活动产生的现金
57,355,992.51 -97,677,763.67 -296,424,123.67 118,665,531.76
流量净额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
十、非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额
非流动资产处置损益 46,001,696.75 54,140,023.95 244,487,478.69
计入当期损益的政府补助,但与公
司正常经营业务密切相关,符合国
1,162,800.00 1,495,440.00 3,201,190.00
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
债务重组损益 836,382.84
与公司正常经营业务无关的或有
-3,753,400.00
事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外,持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公
5,359,021.31 660,561.23
允价值变动损益,以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减
3,783,010.00
值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收
-14,599,884.57 -4,245,978.18
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
2,475,499.92
益项目
少数股东权益影响额 -7,984.33 -270,373.50 -22,181,075.94
所得税影响额 -67,065.20 -2,416,611.88 -1,164,397.71
合计 32,489,562.65 54,091,131.70 228,315,639.03
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第三节 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
(一)报告期内公司所从事的主要业务和经营模式
报告期内,公司主营业务为进出口贸易业务和国内大宗贸易业务。进出口贸易业务通过公司
本部和全资子公司南京南纺进出口有限公司开展,国内大宗贸易业务主要在公司本部进行,其中
出口业务以服装、针织、面料、机电设备等产品为主,主要出口至欧盟、美国、加拿大、日本等
国家和地区,以出口信用险为主要风险防范工具;进口业务以 EVA、PC、羊毛等产品为主,以收
取客户保证金和控制货权作为风险防范手段;国内大宗贸易以化工产品、黄金饰品等产品为主,
严格筛选资金实力强、信誉好的企业作为交易对手以控制风险。通过长期积累,公司已经培育并具
备稳定的客户资源、通畅的营销网络和稳定的贸易关系。公司自身无零售业务,无零售门店。
(二)报告期内行业情况说明
1、进出口贸易行业
2015 年,欧美日经济复苏乏力,新兴经济体动荡不安,国内实体经济下行幅度较大,致全年
进出口双降。海关数据显示,2015 年我国货物贸易进出口总值 24.59 万亿元,同比下降 7%。从出
口来看,由于欧美日经济复苏乏力,新兴经济体动荡不安,2015 年出口 14.14 万亿元,同比下降
1.8%。从进口来看,全球大宗商品价格的大幅下跌和大宗商品进口量增速的放缓是 2015 年我国进
口值出现下降的重要原因。2015 年进口 10.45 万亿元,下降 13.2%。其中,2015 年我国进口价格
总体下跌 11.6%。铁矿砂、原油、成品油、大豆、煤炭和铜等大宗商品价格跌幅较深。再者,国
内经济下行,大宗商品进口量的增速有所放缓。2015 年我国原油进口量增长 8.8%,铁矿砂进口量
增长 2.2%,而煤、铜、钢材进口量则分别下降 29.9%、0.3%和 11.4%,均比上年有不同程度的回
落。
2、国内大宗贸易行业
2015 年,全球经济低位徘回、国内实体经济下行,大宗商品下游市场雪球疲软,上游煤炭、
钢材等行业产能过剩,大宗商品价格在震荡中进入新一轮下跌通道。2015 年 12 月,彭博大宗商
品指数下跌 2.7%至 79.5064 点,创下 7 月以来最大跌幅,也是自 1999 年 6 月以来首次跌破 80 点。
彭博大宗商品指数 2015 年全年下跌 24.7%,强势美元和中国需求放缓,是大宗商品持续重挫的原
因。
报告期内,受行业形势低迷影响,为防范产品价格剧烈波动的风险,公司根据不同客户不同
产品的风险属性,控制或淘汰了部分进口业务和国内大宗贸易业务,业务规模出现较大幅度下滑,
但业务风险得到有效控制,全年业务运行平稳,未出现重大风险。
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二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
报告期末,公司总资产减少 2.27 亿元,下降 11.25%。其中:可供出售金融资产 211.86 万元,
同比下降 19%,固定资产 1.68 亿元,同比下降 21.04%,无形资产 813.88 万元,同比下降 51.69%,
长期待摊费用 124.02 万元,同比下降 40.03%,主要因本期处置子公司南京瑞尔医药有限公司导
致合并范围变动所致。
其中:境外资产 0(单位:元 币种:人民币),占总资产的比例为 0%。
三、报告期内核心竞争力分析
1、专业优势
公司主营业务为进出口贸易和国内大宗贸易。公司出口产品包括纺织服装、机电设备、医药
化工等,进口产品包括羊毛、塑料、化工原料等,大宗贸易产品包括化工产品、金银制品等。公
司的产品制造、分销和贸易服务通达欧盟、美国、加拿大、日本等近百个国家、地区及国内市场。
通过长期积累,公司已经培育并具备稳定的客户资源、通畅的营销网络和稳定的贸易关系。
2、品牌优势
公司成立三十多年来,一直深耕贸易业务,经过几代人的努力,形成了良好的外部形象和声
誉。2001 年上市以来,公司积极推动贸易业务与实体经营相结合,并依托国资背景,不断整合各
类资源,在国际国内市场上创立了“landsea”、“朗诗”等具有一定知名度、美誉度的品牌。
3、资金优势
公司与多家商业银行保持长期良好合作关系,其中与多数银行均持续合作 10 年以上,银行融
资渠道稳定;同时,公司持续加强流动性管理,特别是着力盘活存量资产,公司整体流动性水平
逐年提升。
4、管理优势
近年来,公司以“提高经营效率和效果为目标,风险管理为导向,流程梳理为基础,财务内
部控制为切入点,控制关键活动为重点”的管理思路,将企业管理、风险管理和内部控制有效结
合,进一步健全了企业治理结构、内部控制体系、内外部审计监督机制以及信息化管理系统,有
效促进了公司持续、健康发展。
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第四节 管理层讨论与分析
一、管理层讨论与分析
鉴于近年来严峻复杂的行业形势,公司董事会和经营管理团队在 2015 年初制定了“资产重组、
综合改革、稳定发展”的战略方针,一方面以重大资产重组为战略核心,利用上市公司资源优势,
积极谋求转型发展;另一方面积极推进主营业务综合改革,强化主营业务风险控制,提升主营业
务质量,同时做好公司其他各项运营管理工作。
1、全年经济运行情况
2015 年,我国外贸和大宗内贸行业形势依旧严峻,外需低迷,内需放缓,价格下跌,要素成
本高企,风险加剧。受国内外经营环境持续低迷,以及公司强化业务风险控制、实施主动防御性
收缩等经营策略调整的影响,公司主营业务规模及利润出现了较大程度下降。2015 年度,公司实
现营业收入 13.57 亿元,比去年同期下降 51.41%,实现归属于上市公司股东的净利润-4,349.52
万元。
2、主营业务运营情况
报告期内,公司以“严控风险,稳定主营业务”为发展战略,继续建立健全以预算管理为基
础、风险管理为核心的主营业务管理体系,根据各类业务特点和业务流程,设置业务风险监测点,
建立风险识别、风险管控、风险预警和快速反应机制,通过实施主营业务事前预算审批、事中监
督执行、事后决算反馈的全程管理,提高主营业务精细化管理水平。在大宗商品市场持续低迷,
价格风险、履约风险陡增的背景下,公司及时调整主营业务结构,推进客户、渠道与信息等公司
业务链资源整合,逐步淘汰低质量及高风险业务,有效规避了重大业务风险。报告期内,公司结
合主营业务情况和行业发展趋势,充分发挥公司原有客户、渠道和产品链等各方面优势和资源,
以全资子公司南京南纺进出口有限公司为平台,参股南京南纺英致连商贸有限公司、南京南纺诺
斯菲尔德商贸有限公司,全力推进主营业务综合改革,建立风险共担、利益共享、责权利对等的
有效激励约束机制,为公司主营业务开拓,风险防范,实现投资回报提供了良好的基础。
受不利经营环境及经营策略调整影响,报告期内公司主营业务规模缩减,实现进出口贸易人
民币 5.69 亿元,较去年同期下降 68.50%,实现国内贸易人民币 6.22 亿元,较去年同期下降 21.39%。
3、重大资产重组工作
2014 年 12 月 3 日起,公司接控股股东商旅集团通知进入重大资产重组程序。本次重大资产
重组为公司拟发行股份购买南京证券股份有限公司控股股权并募集配套资金。经过反复论证、沟
通,2015 年 5 月 15 日,公司接商旅集团通知,鉴于本次重大资产重组所涉及的交易对象及资产
范围较广、程序较为复杂,综合考虑本次重大资产重组情况及面临的风险因素,继续推进将面临
不确定因素。为切实维护南纺股份全体股东利益,经审慎考虑,决定终止筹划本次重大资产重组。
重组期间及重组终止后,公司均严格按照中国证监会及上交所相关规定,做好相关审议、信息披
露及投资者说明工作。
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4、资产处置、投资项目管理工作
2015 年,公司从优化资产结构角度,进一步加强对子公司的管理,并积极推进部分子公司和
低效参股企业的股权转让和清算注销。报告期内,公司通过股权转让退出、清收资产交易欠款、
收缴股利(参股子企业的分红)等多种方式,累计回收资金 1.69 亿元,获得投资收益 8,924 万元,
其中瑞尔医药股权转让取得投资收益 4,015 万元、联营公司朗诗集团股份有限公司、江阴南泰家
纺用品有限公司盈利贡献投资收益 4,634 万元。
报告期内,公司重点完成子公司瑞尔医药 95%股权(含下属 3 个成员企业)整体转让工作。
公司董事会、经营层以及瑞尔医药管理团队对股权转让事项高度重视,克服种种困难、积极推进,
历经三次挂牌,最终确定江苏信臣有限公司为受让方。报告期内,公司已收到本次股权转让全部
交易价款约 1.1 亿元,股权工商变更登记手续已办理完毕。公司不再持有瑞尔医药股权,瑞尔医
药不再纳入公司合并报表范围。
5、风险防范、在手诉讼和遗留问题处理情况
2015 年,公司以“加强防范、严控风险”为指导思想,强化风险防范、跟进和把控,积极处
理和应对各项在手诉讼、风险事项和遗留问题,并取得一定成效。
报告期内,公司从制度修订和实际管控上进一步提升风险控制能力和水平。一方面公司审计
督查部及业务部及时排查逾期应收帐款,加大事前、事中跟踪力度,积极追索内外贸客户及个人
代偿工厂款,最大程度地规避、降低相关风险;另一方面对公司风险管理委员会实施办法进行了
调整,从人员组成、职责权限、风险评估及审计、风险管理委员会决策程序及规则、风险管理的
监督和考核五个方面均作出了详尽的规定,具备较强的针对性和可操作性,进一步完善了公司风
险管理机制和风险评审、监管体系。
6、规范管理、企业文化建设情况
2015 年,结合经营特点和管理要求,公司继续立足外贸主业以及行业发展趋势,对现行内部
管理制度进行梳理优化,并围绕企业经营管理、综合改革等展开各项党工团工作,构建和谐、稳
定的企业文化,推动企业健康、稳定发展。
报告期内,公司继续遵守民主管理制度,以董事会、办公会等重要决策和经营管理方式,对
工作中的重要事项进行决策和处理,以达到互相协调、科学决策、高效运行的管理目标。同时,
结合具体经营特点和管理要求,继续通过推进 ERP 优化、OA 协同办公、内控体系完善等措施,将
风险管控和规范运作做到实处,提升经营管理效能水平,建立公司治理长效机制。第三方面,公
司通过完成领导班子“三严三实”专题学习、党风廉政教育、入党培训班、党员统一活动日、绩
效考核、先进表彰、节日慰问等各类党工团活动,进一步完善与公司发展相适应的规章制度和基
层党组织格局,进一步加强思想政治和党风廉政工作,注重精神文明和企业文化建设,努力增强
企业凝聚力,营造一个健康、和谐的企业氛围。
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二、报告期内主要经营情况
报告期内,受国内外经营环境持续低迷,以及公司强化业务风险控制等经营策略调整的影响,
公司主营业务规模及利润出现了较大程度下降。2015 年度,公司实现营业收入 13.57 亿元,同比
下降 51.41%,实现归属于上市公司股东的净利润-4,359.20 万元。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
营业收入 1,356,605,759.60 2,791,661,618.56 -51.41
营业成本 1,299,156,553.87 2,674,041,686.69 -51.42
销售费用 23,397,197.46 39,887,199.42 -41.34
管理费用 75,336,830.43 78,997,439.77 -4.63
财务费用 50,303,129.21 81,177,494.44 -38.03
经营活动产生的现金流量净额 -218,080,363.07 249,090,617.89 -187.55
投资活动产生的现金流量净额 151,581,599.14 145,724,740.46 4.02
筹资活动产生的现金流量净额 47,721,010.55 -490,388,222.38 不适用
研发支出 710,800.00 3,361,725.80 -78.86
1. 收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比
毛利率 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减
(%) (%)
(%) (%)
进出口销售 569,286,587.13 544,630,304.44 4.33 -68.50 -69.00 增加 1.53 个百分点
国内销售 621,867,660.07 615,911,183.61 0.96 -21.39 -19.55 减少 2.27 个百分点
照明销售 101,693,584.12 91,728,499.98 9.80 24.57 27.26 减少 1.90 个百分点
医药销售 52,055,645.30 37,994,347.61 27.01 -48.09 -49.71 增加 2.35 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入比 营业成本比
毛利率 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减
(%) (%)
(%) (%)
纺织品及服装 621,388,100.71 600,039,204.34 3.44 -55.91 -56.40 增加 1.08 个百分点
机电产品 108,714,818.56 98,400,544.51 9.49 14.46 16.49 减少 1.57 个百分点
化工原料 159,559,267.86 158,681,368.54 0.55 -74.46 -74.33 减少 0.49 个百分点
金属材料 210,245,565.84 206,598,472.29 1.73 -38.14 -36.41 减少 2.68 个百分点
药品销售 52,309,473.44 38,201,175.81 26.97 -48.56 -50.18 增加 2.39 个百分点
其他 192,686,250.21 188,343,570.15 2.25 -8.11 -0.62 减少 7.37 个百分点
主营业务分地区情况
营业收入比 营业成本比
毛利率 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减
(%) (%)
(%) (%)
欧盟 115,543,833.22 107,212,590.57 7.21 -81.31 -82.20 增加 4.67 个百分点
美加地区 293,237,362.14 280,780,417.85 4.25 -39.14 -39.08 减少 0.09 个百分点
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南京纺织品进出口股份有限公司 2015 年年度报告
日本 3,939,086.10 3,423,721.40 13.08 -83.89 -83.97 增加 0.42 个百分点
东盟 5,157,273.41 4,919,066.06 4.62 -77.77 -77.63 减少 0.62 个百分点
南亚 5,428,187.18 4,989,657.27 8.08 -75.71 -75.37 减少 1.31 个百分点
澳新地区 16,445,367.60 14,709,280.86 10.56 5.37 9.32 减少 3.23 个百分点
香港 53,107,879.65 52,541,981.66 1.07 -72.86 -73.03 增加 0.60 个百分点
其他国家 36,687,985.81 37,223,569.92 -1.46 -34.93 -32.63 减少 3.47 个百分点
国内 815,356,501.51 784,464,050.05 3.79 -39.28 -38.70 减少 0.92 个百分点
主营业务说明
公司前五名销售客户销售金额合计 57,932.20 万元,占营业收入比例为 42.70%;公司前五名
供应商采购金额合计 47,522.24 万元,占营业成本比例为 36.58%。
2. 费用
单位:元
项目名称 本期数 上年同期数 变动比例(%) 变动原因说明
销售费用 23,397,197.46 39,887,199.42 -41.34 主要系公司销售规模下降所致
管理费用 75,336,830.43 78,997,439.77 -4.63 主要系公司销售规模下降所致
财务费用 50,303,129.21 81,177,494.44 -38.03 主要系利息支出减少及汇兑收益增加所致
所得税费用 929,112.89 2,974,906.48 -68.77 主要系递延所得税费用增加所致
3. 研发投入
研发