广发证券股份有限公司关于
北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
之 2015 年盈利预测实现情况的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问” 或“广发证
券” ）作为北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“ 上市公司” 、
“ 汇冠股份” ） 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定
及上市公司年度报告披露工作的相关要求，对王文清等交易对方做出的关于
深圳市旺鑫精密工业股份有限公司（以下简称“ 旺鑫精密”、“交易标的”）
2015 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
根据王文清等交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》， 本次
交易的业绩承诺期和利润补偿期为标的股权交割日起连续三个会计年度（含
标的股权交割日当年）。由于标的股权交割日为 2014 年，本次重组业绩承
诺期和利润补偿期为 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度。 旺鑫精密
2014 年度、2015 年度和 2016 年度经审计的税后净利润（ 净利润指旺鑫精
密实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别
不低于人民币 9,500 万元、 11,500 万元和 14,000 万元。
二、业绩承诺的实现情况和旺鑫精密 2015 年盈利预测未实现的主要原
因
根据汇冠股份和旺鑫精密原股东福万方实业、汇众成投资、王文清和陈
有贤签订了《盈利预测补偿协议》，原股东承诺旺鑫精密 2014 年度、2015
年度和 2016 年度经审计的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于
母公司股东所有者的利润）分别不低于人民币 9,500 万元、11,500 万元和
14,000 万元。
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华核字[2016]01810009 号《关于深圳市
旺鑫精密工业有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，旺鑫
精密 2015 年度扣除非经常性损益后的净利润为 8,327.68 万元，低于业绩承
诺数 11,500.00 万元，业绩承诺实现率为 72.41%，未实现业绩承诺。
造成上述差异的原因：
（1）手机行业增长趋缓，竞争加剧
2015 年智能手机出货量增长趋缓，低价化成行业发展趋势，市场调研机
构 TrendForce 公布了 2015 年全球智能手机出货量数据。数据显示：国产智
能手机品牌 2015 年合计出货量达 5.39 亿部，全球手机增长率仅为 10.3%，较
2014 年增长率下降 15.6%。国产手机品牌在 2015 年的市场占有率的增长是通
过“低端走量、高端突围”的模式，各厂家竞争激烈。
（2）旺鑫精密五金业务处于投入和成长期
伴随手机金属化发展趋势，旺鑫精密制定稳步发展五金结构件的规划，
2015 年旺鑫精密针对五金结构件进行了 CNC 前期投入、厂房及其他配套资源
的投入，固定成本前期投入增加。前期项目工艺的开发阶段，项目开发周期
一般在 3-9 个月。2015 年系统化地提升了全面进入五金的能力，并获得了订
单增长。因项目周期较长，大批量的五金项目将会在 2016 年实现量产，五金
内置冲压件、铝合金压铸件、铝合金外观件已全面孵化完成，并在龙岗、塘
厦两基地实现产业化发展，现已成功开发华为、MOTO、HTC、中兴等客户的多
个五金项目。
（3）生产要素成本上涨
人力成本上升是整体社会的必然趋势。2015 年深圳市最低月均工资标准
较 2014 年增长 12%。虽然旺鑫精密推行了少人化、自动化等相关动作，但短
期内仍无法完全冲抵人力成本上升的影响
四、 广发证券对业绩承诺实现情况的核查意见
2015 年内，本独立财务顾问持续关注旺鑫精密的运营情况，对其经营管
理现状进行了认真地分析、研究，并通过各种方式保持与上市公司、 旺鑫精
密及其他中介机构的沟通、 协调工作，核实了上述情况。
本财务顾问对旺鑫精密 2015 年业绩未达盈利预测目标深感遗憾并向广大
投资者诚恳致歉。本财务顾问将持续督导王文清等交易对方按照相关规定和
程序，积极履行《盈利补偿协议》及相应补充协议的承诺。
项目主办人：
李泽明 王楚媚
2016 年 月 日
