汇冠股份：2016年第一季度报告全文

北京汇冠新技术股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
北京汇冠新技术股份有限公司
    2016 年第一季度报告
       2016 年 04 月
                                     北京汇冠新技术股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人解浩然、主管会计工作负责人张辉及会计机构负责人(会计主管
人员)张安成声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
                                                             北京汇冠新技术股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                       第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                            本报告期                  上年同期              本报告期比上年同期增减
营业总收入（元）                                326,891,323.08           368,657,798.63                        -11.33%
归属于上市公司股东的净利润（元）                 18,569,566.95            10,869,139.38                        70.85%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                 18,429,881.35             9,344,601.11                        97.22%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）                -57,936,338.12            17,598,051.71                       -429.22%
基本每股收益（元/股）                                     0.08                       0.09                      -11.11%
稀释每股收益（元/股）                                     0.08                       0.09                      -11.11%
加权平均净资产收益率                                     1.49%                    0.80%                         0.69%
                                                                                            本报告期末比上年度末增
                                           本报告期末                 上年度末
                                                                                                         减
总资产（元）                                  2,133,369,162.94         2,172,860,675.45                         -1.82%
归属于上市公司股东的净资产（元）              1,251,910,840.22         1,233,221,572.39                         1.52%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                              单位：元
                         项目                              年初至报告期期末金额                   说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                    8,036.60
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                        159,343.80
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                      5,792.07
减：所得税影响额                                                         21,932.62
     少数股东权益影响额（税后）                                          11,554.25
合计                                                                    139,685.60                  --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、重大风险提示
报告期内，公司风险因素及应对措施相对2015年度报告披露时未发生重大变化。公司可能面临的风险因素及应对措施如下：
    1、人才流失和技术泄密风险
    信息交互行业的特点，决定了相关技术人员需要熟练掌握软件开发技术、熟悉行业发展动向并有效把
握客户多元化的使用需求。经过多年的运行，公司拥有了一批符合信息交互行业未来发展的技术人员，并
打造了一支较为稳定的研发队伍。同时，公司在长期研发和生产实践中掌握了大量的自有技术、项目运作
经验。这些关键核心技术和项目经验构成了公司的核心竞争力，决定了公司产品的竞争优势。若未来研发
技术人员出现较多流失将可能导致公司核心技术泄密，对公司产品的市场竞争力和生产经营造成不利影
响。随着公司经营规模的扩大，实力的增强，公司内部将逐步加强核心团队和核心骨干的队伍建设；同时
技术上不断创新、不断开发新产品，以防止因人才流失以及技术泄密给企业带来的不利影响。
    2、技术转化和替代风险
    尽管公司掌握完整的红外和光学影像触摸技术体系，拥有发明、实用新型、外观设计等专利合计超过
两百个，在红外及光学等信息交互技术领域拥有较强的技术积累，但是亦存在技术不能有效转化为产品并
取得客户充分认可的风险。此外，信息交互行业正处于成长期，市场上同时存在多种交互技术，目前尚不
存在一种通用的技术，且各种技术均有一定的优势应用领域，未来较长时间内仍将维持多种技术并存的竞
争格局。然而，现代科技发展迅速，若某一种技术突破自身限制或诞生新的信息交互技术，公司的红外和
光学影像触摸技术体系亦存在替代风险。
    公司将继续加强研发投入，不断提升现有产品性能，推出交互体验更好、性价比更优的新一代产品，
从技术上引领市场发展趋势。同时，公司将依托已有的技术储备和研发实力，从生产触摸屏逐步转向提供
极致的信息交互解决方案，以更好地满足客户的需求。
    3、市场竞争及毛利率下降风险
    公司控股子公司旺鑫精密主要从事手机、消费类电子等产品的精密结构件的研发、生产和销售，其所
处行业为充分竞争行业。终端产品竞争激烈，下游客户也有降低成本的迫切需求，行业毛利率有下降趋势。
    针对上述风险，旺鑫精密将继续推行财务管控型管理，在加强质量管理和成本管控的基础上，精简供
应商、拓展市场、优化产品结构和提升产品性能。同时，针对不同类型客户的特点和要求，提升服务能力，
以适应客户多方位的要求和变化。除此之外，旺鑫精密还将抓住新兴视听技术对新型智能硬件的需求爆发
机遇，加大研发力度并及时调整相关产品线构成，力争创造新的盈利增长点；同时，适度拓展精密制造的
内涵和外延。
    4、旺鑫精密不能完成2016年度承诺业绩风险
    原股东承诺旺鑫精密2014年度、2015年度和2016年度经审计的税后净利润（净利润指旺鑫精密实现的
合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币9,500万元、11,500 万元
和 14,000万元。旺鑫精密2014年度业绩完成率为53.48%，2015年度业绩完成率为72.41%，虽然业绩完成率
同比提升，但仍存在不能完成2016年度承诺业绩的风险。
    旺鑫精密将继续加大研发投入，积极推动产品和生产制造的升级，扩大金属CNC 加工比重，巩固公
司在手机、消费类电子等产品的精密结构件领域的领先地位；同时，力争创造新的盈利增长点，提升经营
业绩。
    5、并购整合风险
    公司未来拟通过内涵成长及外延并购等手段进行新业务拓展，尽管公司拥有优秀的投资团队和精益管
理系统，但仍存在一定的并购整合风险。针对上述风险，公司外延并购将基于充分的前期调研、合理的交
易架构设计、精益管理系统的快速导入和提升，进而实现良好的并购后整合和并购标的经营业绩的提升。
                                                                   北京汇冠新技术股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                                   单位：股
                                                                 报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数                                   7,450
                                                                 股股东总数（如有）
                                                前 10 名股东持股情况
                                                                                        持有有限售      质押或冻结情况
            股东名称                      股东性质        持股比例       持股数量       条件的股份
                                                                                                      股份状态      数量
                                                                                           数量
北京和君商学在线科技股份有限公司 境内非国有法人              23.08%        52,951,860
王文清                             境内自然人                13.05%        29,930,500    29,930,500
深圳市福万方实业有限公司           境内非国有法人                9.28%     21,283,828    21,283,828
李童欣                             境内自然人                    3.52%      8,079,560
黄晋晋                             境内自然人                    3.46%      7,926,040
新余市宜诚投资管理有限公司         境内非国有法人                2.78%      6,384,532     6,384,532
富国改革动力混合型证券投资基金     其他                          1.95%      4,463,915
刘昕                               境内自然人                    1.17%      2,684,760
富国城镇发展股票型证券投资基金     其他                          1.11%      2,550,085
融通互联网传媒灵活配置混合型证券
                                   其他                          1.06%      2,441,659
投资基金
                                          前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                     股份种类
                  股东名称                              持有无限售条件股份数量
                                                                                          股份种类              数量
北京和君商学在线科技股份有限公司                                           52,951,860 人民币普通股               52,951,860
李童欣                                                                      8,079,560 人民币普通股                8,079,560
黄晋晋                                                                      7,926,040 人民币普通股                7,926,040
富国改革动力混合型证券投资基金                                              4,463,915 人民币普通股                4,463,915
刘昕                                                                        2,684,760 人民币普通股                2,684,760
富国城镇发展股票型证券投资基金                                              2,550,085 人民币普通股                2,550,085
融通互联网传媒灵活配置混合型证券投资基金                                    2,441,659 人民币普通股                2,441,659
国联安优选行业混合型证券投资基金                                            2,425,097 人民币普通股                2,425,097
刘建军                                                                      2,180,360 人民币普通股                2,180,360
叶新林                                                                      2,003,080 人民币普通股                2,003,080
上述股东关联关系或一致行动的说明                     王文清与新余市宜诚投资管理有限公司为一致行动人；刘昕与刘建军
                                                              北京汇冠新技术股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                               为一致行动人；富国改革动力混合型证券投资基金与富国城镇发展股
                                               票型证券投资基金同为富国基金管理有限公司管理的基金；公司未知
                                               其他股东之间及与上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于
                                               一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）           不适用
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
3、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                               单位：股
                             期初限售股 本期解除限 本期增加限
              股东名称                                             期末限售股数         限售原因      拟解除限售日期
                                 数        售股数       售股数
王文清                        29,930,500                               29,930,500 重组增发限售 2017 年 9 月 12 日
深圳市福万方实业有限公司      21,283,828                               21,283,828 重组增发限售 2017 年 9 月 12 日
新余市宜诚投资管理有限公司     6,384,532                                6,384,532 重组增发限售 2017 年 9 月 12 日
                                                                                                     2016 年 3 月 16 日离
                                                                                      离任董事持有
杨龙勇                            50,000     50,000                               0                  任六个月后解除限
                                                                                      股份
                                                                                                     售
解浩然                                 0                 216,225         216,225 董事                中国证券登记结算
                                                                                                     有限责任公司深圳
张辉                                   0                 175,125         175,125 董事、高管
                                                                                                     分公司按规则增加
                                                                                                     或解除董事和高管
徐楚                                   0                 163,947         163,947 高管                人员持有的有限售
                                                                                                     条件股份。
合计                          57,648,860     50,000      555,297       58,154,157            --               --
                                                             北京汇冠新技术股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                   第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）报告期主要资产项目变动情况
报告期末总资产比年初减少1.82%，其中变动幅度在30%以上的项目包括（1）预付款项比年初增长82%，原因是报告期内母
公司预付款项比年初增加125万元；（2）其他流动资产比年初减少100%，原因是子公司旺鑫精密收回年初的其他流动资产
7,000万元；（3）在建工程比年初增加42%，原因是子公司旺鑫精密工程款项投入增加340万元；（4）开发支出比年初增加
39%，原因是子公司旺鑫精密研发投入增加784万元。
（二）报告期主要负债项目变动情况
报告期负债总额比年初减少7.22%，其中变动幅度在30%以上的项目为：短期借款比年初减少32%，原因是子公司旺鑫精密
本期归还借款4,100万元。
（三）报告期收入、利润变动情况
报告期收入比去年同期下降11.33%，归属上市公司股东的净利润比去年同期增加70.85%，其中主要的影响因素包括（1）其
他综合收益比年初变动-108%，原因是汇率变动；（2）营业税金及附加比上年同期增加513%，原因是本期子公司旺鑫精密
应负担的附加税增加；（3）销售费用比去年同期减少35%，原因是本年1季度实际发生的销售费用比去年同期下降较多；（4）
财务费用比去年同期减少44%，原因是本年利息支出减少；（5）资产减值损失比去年同期变动-110%，原因是去年同期资产
减值损失为负数；（6）营业外收入比去年同期减少60%，原因是本期取得的政府补助收入减少；（7）营业外支出比去年同
期增加42%，原因是本期子公司旺鑫精密营业外支出增加；（8）营业利润、利润总额、净利润比去年同期增长超过30%的
原因是本期毛利额比去年同期增加1,180万元。
（四）报告期现金流量项目变动情况
报告期内经营活动现金流量净额比去年同期减少429%，原因：（1）收到的税费返还比去年同期减少41%；（2）收到的其
他与经营活动有关的现金比去年同期减少90%；（3）支付的各项税费比去年同期增加116%；（4）支付的其他与经营活动
有关的现金比去年同期减少71%。
报告期内投资活动收到的现金比去年同期变动超过30%的原因是子公司旺鑫精密本期收回理财投资7,002万元。
报告期内筹资活动变动超过30%的原因：（1）子公司旺鑫精密借款规模变动造成本期取得借款收到的现金、偿还债务支付
的现金变动较大；（2）子公司旺鑫精密开具承兑汇票支付的保证金和汇票到期收回的保证金变动造成报告期内收到其他与
筹资活动有关的现金和支付的其他与筹资活动有关的现金变动幅度超过30%。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
1、报告期内，公司实现收入32,689.13万元，比上年同期36,865.78万元下降11.33%，原因：（1）母公司本期收入2,115.80万
元比上年同期4,439.56万元减少2,323.76万元，因为母公司去年同期有M4T光学产品订单完成销售收入1,861万元；（2）子公
司广州华欣本期收入3,568万元比去年同期2,391万元增加1,177万元；（3）旺鑫精密本期收入26,926万元，比去年同期减少3,163
万元。
2、报告期内，公司归属上市公司普通股股东的净利润为1,856.96万元，比上年同期1,086.91万元增加70.85%，原因是报告期
内公司产品毛利总额较去年上期增加，母公司去年同期光学产品M4T订单毛利较低。
3、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-5,793.63万元，去年同期为1,759.81万元，原因是报告期内应收账款和应
收票据较年初进一步增加，而经营性负债比年初下降。
重大已签订单及进展情况
                                                          北京汇冠新技术股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
重要研发项目的进展及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化
的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
公司前5大供应商总计采购金额2,269万元，去年同期前5大供应商采购金额为2,713万元。
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
公司前5大客户总计销售金额17,651万元，占公司总收入的53.99%，其中新增客户摩托罗拉移动技术通讯有限公司销售额为
2,086万元，为公司第五大客户，其他客户保持稳定。
年度经营计划在报告期内的执行情况
□ 适用 √ 不适用
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
□ 适用 √ 不适用
                                                                    北京汇冠新技术股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                                 第四节 重要事项
一、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
 承诺来源         承诺方    承诺类型                     承诺内容                     承诺时间 承诺期限         履行情况
股权激励承
             不适用        不适用       不适用                                                    不适用       不适用
诺
                                        和君商学及其实际控制人在收购转让标的后，
                           关于同业竞 承诺应避免同业竞争损害汇冠股份及其他股东
             北京和君商                                                                                        报告期内，承
                           争、关联交 的利益，承诺其控制的公司将不直接或间接从
             学在线科技                                                              2015 年 06                诺人诚信地
                           易、资金占 事与汇冠股份相同、近似或相关的可能构成直                    长期有效
             股份有限公                                                              月 18 日                  履行了承诺
                           用方面的承 接正面竞争的业务，也不直接或间接参与投资
             司                                                                                                事项。
                           诺           任何与汇冠股份及其子公司从事的业务可能构
                                        成直接正面竞争的业务。
                                        1、和君商学及其实际控制人与汇冠股份现任股
                                        东王文清及其一致行动人新余市宜诚投资管理
收购报告书                              有限公司（原深圳市汇众成投资有限公司，“宜
或权益变动                              诚投资”）不存在中国法律意义上的关联关系。
报告书中所                              2、和君商学及其实际控制人在收购转让标的
作承诺                                  后，将不会谋求与王文清及新余市宜诚投资管
             北京和君商                                                                                        报告期内，承
                                        理有限公司（原深圳市汇众成投资有限公司，
             学在线科技                                                              2015 年 06                诺人诚信地
                           其他承诺     “宜诚投资”）在作为汇冠股份股东层面上的一                长期有效
             股份有限公                                                              月 18 日                  履行了承诺
                                        致行动人。3、和君商学及其实际控制人对于本
             司                                                                                                事项。
                                        次收购转让标的，无任何后续借壳汇冠股份的
                                        计划、承诺不进行超出国家法律法规允许范围
                                        的资产注入，并承诺将严格遵守证券监管部门
                                        及国家有权机关颁行的《上市公司重大资产重
                                        组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
                                        的规定和要求。
             深圳市福万
             方实业有限                                                                                        报告期内，承
                                        福万方实业、汇众成投资、王文清承诺本人/本                 至 2017
             公司；王文 股份限售承                                                   2014 年 09                诺人诚信地
                                        公司通过本次交易认购的汇冠股份全部股份自                  年 9 月 12
             清；新余市 诺                                                           月 12 日                  履行了承诺
资产重组时                              发行之日起 36 个月内不得转让。                            日
             宜诚投资管                                                                                        事项。
所作承诺
             理有限公司
             深圳市福万                 福万方实业、汇众成投资、王文清和陈有贤承                  2014 年      报告期内，承
                           业绩承诺及                                                2014 年 01
             方实业有限                 诺旺鑫精密 2014 年度、2015 年度、2016 年度                度、2015 诺人诚信地
                           补偿安排                                                  月 01 日
             公司；王文                 实现的净利润分别不低于 9,500 万元、11,500                 年度、       履行了承诺
                                                    北京汇冠新技术股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
清；新余市                万元、14,000 万元。上述三年净利润承诺数高              2016 年   事项。
宜诚投资管                于《资产评估报告》确定的盈利预测数据。净               度
理有限公                  利润指旺鑫精密实现的合并报表扣除非经常性
司；陈有贤                损益后归属于母公司所有者的净利润。如本次
                          重组于 2014 年 12 月 31 日之后实施完成，业绩
                          承诺期和利润补偿期往后顺延，以《资产评估
                          报告》确定的盈利预测数作为承诺利润数。
                                                                                           2016 年 3 月，
                                                                                           因陈乃雄与
                          因陈乃雄个人原因导致其持有旺鑫精密 8%的
                                                                                           陈良彤民间
                          股份被法院查封，事实上已无法履行《发行股
                                                                                           借贷纠纷一
                          份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及
                                                                                           案，深圳市罗
                          支付现金购买资产协议之补充协议》及其作出
                                                                                           湖区人民法
                          的相关承诺，因此，将陈乃雄及其持有旺鑫精
                                                                                           院对陈乃雄
                          密 8%的股权从原交易方案中中剔除。就该事
北京汇冠新                                                                                 所持旺鑫精
                          宜，汇冠股份承诺如下：如本次重大资产重组
技术股份有                                                                                 密 8%股权进
                          交易完成后，陈乃雄所持有旺鑫精密 8%的股权
限公司；深                                                                                 行拍卖。鉴于
                          被解除查封，且该股权不存在其他争议，具有
圳市福万方                                                                                 本次拍卖后，
                          过户条件的前提下，本公司承诺收购陈乃雄所 2014 年 05
实业有限公 其他承诺                                                              长期有效 陈乃雄将不
                          持有旺鑫精密 8%股权，收购价格以收购时点的 月 05 日
司；王文清；                                                                               再为旺鑫精
                          市场公允价格确定。在上述前提下，交易对方
新余市宜诚                                                                                 密 8%股权的
                          福万实业、汇众成投资、王文清和陈有贤承诺:
投资管理有                                                                                 持有人，本项
                          对于陈乃雄因在本次重组被剔除以及汇冠股份
限公司                                                                                     承诺已不再
                          收购而可能提出的任何诉求，承诺人同意负责
                                                                                           具备履行条
                          与陈乃雄进行沟通并协商解决有关问题，对于
                                                                                           件，该承诺自
                          除汇冠股份承担的上述收购外的陈乃雄可能剔
                                                                                           2016 年 3 月
                          除的任何赔偿、风险或其他任何诉求或引发的
                                                                                           23 日旺鑫精
                          任何责任，均由承诺人负责解决和承担，与汇