国海证券股份有限公司
关于
南方汇通股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
国海证券关于南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明和承诺
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“本独立财务顾问”）接受南
方汇通股份有限公司（以下简称“南方汇通”、“上市公司”、“公司”）的委托，担
任本次发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金项目的独立财务顾问，并出
具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法
律规范的相关要求，以及南方汇通与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》、《股份认购协议》、南方汇通及交易对方提供的有关资料、南方汇通
董事会编制的《南方汇通股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本
着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正的原则，在充分尽职调查和验证
的基础上，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向南方汇通全体股
东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，完全本着客观、公正
的原则对本次交易出具独立的专业意见。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易有
关资料提供方已对本独立财务顾问做出承诺，其所提供的有关本次资产重组的相
关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在就本次交易
对上市公司全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立
财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商
国海证券关于南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本独立财
务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列
载的信息，或对本报告进行书面或非书面的补充和修改，或者对本独立财务顾问
报告作任何书面或非书面的解释或说明。
5、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本
次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方提供及中
介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各
项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有关部门的批准/核准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本次标的资产目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问依照有关法规要求，对南方汇通发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的事项出具本独立财务顾问报告，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
资产重组暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
4、本独立财务顾问已将有关本次资产重组事项的专业意见提交给本独立财
务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
国海证券关于南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈等问题。
国海证券关于南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ................................................................................. 2
目 录 ................................................................................................................ 5
释 义 .............................................................................................................. 9
重大事项提示 ................................................................................................. 12
一、本次交易方案简述 ............................................................................ 12
二、本次交易不构成重大资产重组 .......................................................... 13
三、本次交易构成关联交易 ..................................................................... 14
四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ........ 14
五、标的资产估值及作价 ........................................................................ 14
六、本次交易对上市公司的影响.............................................................. 15
七、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准..................................... 16
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...................................................... 16
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................ 19
十、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................... 23
重大风险提示 ................................................................................................. 24
一、标的资产估值风险 ............................................................................ 24
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ............................................... 24
三、本次交易取得批准的风险 ................................................................. 25
四、标的资产的经营风险 ........................................................................ 25
五、募投项目实施风险 ............................................................................ 26
六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ................................. 26
七、实际控制人风险 ............................................................................... 27
八、股价波动风险 ................................................................................... 27
第一节 本次交易概述 ................................................................................... 28
一、本次交易的背景 ............................................................................... 28
二、本次交易的目的 ............................................................................... 29
三、本次交易决策过程和批准情况 .......................................................... 31
四、本次交易的具体方案 ........................................................................ 32
国海证券关于南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
五、本次交易对上市公司的影响.............................................................. 39
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................ 41
一、上市公司基本情况 ............................................................................ 41
二、上市公司历史沿革 ............................................................................ 41
三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ................... 45
四、控股股东及实际控制人概况.............................................................. 46
五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标..................................... 48
六、上市公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况............ 54
第三节 交易对方情况 ................................................................................... 55
一、发行股份购买资产交易对方基本情况 ............................................... 55
二、配套募集资金认购方 ........................................................................ 58
三、交易对方与上市公司的关联关系说明 ............................................... 73
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ............... 73
五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...................................................... 73
六、交易对方最近五年的诚信情况说明 ................................................... 73
第四节 交易标的 .......................................................................................... 74
一、时代沃顿概况 ................................................................................... 74
二、时代沃顿历史沿革 ............................................................................ 74
三、时代沃顿最近三年进行股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况
................................................................................................................ 83
四、时代沃顿股权结构及控制关系情况 ................................................... 84
五、时代沃顿组织机构及人员结构情况 ................................................... 86
六、时代沃顿的主要会计数据及财务指标 ............................................... 87
七、时代沃顿主要资产权属、对外担保及主要负债情况 .......................... 90
八、时代沃顿最近三年主营业务发展情况 ............................................. 100
九、报告期的会计政策及相关会计处理 ................................................. 114
十、时代沃顿重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、为
关联方担保等情况的说明 ...................................................................... 117
国海证券关于南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项情况
.............................................................................................................. 118
十二、债权债务转移情况 ...................................................................... 118
第五节 发行股份情况 ................................................................................. 119
一、本次发行股份的具体情况 ............................................................... 119
二、发行前后的主要财务指标变化 ........................................................ 123
三、发行前后的股本结构变化 ............................................................... 123
四、募集配套资金的情况 ...................................................................... 124
第六节 交易标的评估情况 .......................................................................... 139
一、标的资产评估基本情况 ................................................................... 139
二、标的资产评估情况 .......................................................................... 139
三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析 ...................................... 168
四、独立董事对本次评估的独立意见 .................................................... 172
第七节 独立财务顾问核查意见................................................................... 173
一、基本假设 ........................................................................................ 173
二、本次交易合规性分析 ...................................................................... 173
三、本次交易不构成借壳上市 ............................................................... 180
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性分析 ........................ 180
五、对所选取的评估方法适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取
值的合理性的核查意见 .......................................................................... 183
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于
上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .................... 184
七、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及公司治理机
制的影响分析 ........................................................................................ 185
八、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得兑价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意
见 .......................................................................................................... 186
九、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见................................... 187
十、关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见.......... 188
国海证券关于南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十一、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资
产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对
补偿安排的可行性、合理性发表意见 .................................................... 189
第八节 独立财务顾问内核情况和结论性意见 ............................................... 195
一、 独立财务顾问内部审查意见 ....................................................... 195
二、 独立财务顾问结论性意见 ........................................................... 195
国海证券关于南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
释 义
本独立财务报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
南方汇通、上市公司、
指 南方汇通股份有限公司，股票代码：000920
公司
南车集团 指 中国南车集团公司
北车集团 指 中国北方机车车辆工业集团公司
中国中车集团公司。2015 年 8 月，经国务院同意、国务院国
有资产监督管理委员会以《国务院国资委关于中国北方机车
车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发
中车集团 指
改革[2015]102 号）批准，北车集团与南车集团合并，合并完
成后，南车集团注销，北车集团存续并更名为“中国中车集
团公司”
中国南车 指 中国南车股份有限公司
南车贵阳 指 南车贵阳车辆有限公司
汇亿通 指 青岛汇亿通铸造有限公司
申发钢结构 指 贵州申发钢结构有限公司
汇通物流 指 贵州南方汇通物流贸易有限责任公司
时代沃顿 指 贵阳时代沃顿科技有限公司
时代汇通 指 贵阳时代汇通膜科技有限公司，为时代沃顿前身
北京时代沃顿科技有限公司，已于 2013 年被时代沃顿吸收合
北京时代沃顿 指
并且注销
北京沃顿 指 北京汇通沃顿科技有限公司，为时代沃顿全资子公司
贵阳沃顿 指 贵阳汇通沃顿科技有限公司
自然科技 指 贵州大自然科技有限公司
汇通净水 指 贵州中车汇通净水科技有限公司
中车株洲电力机车研究所有限公司，前身为南车株洲电力机
株洲所 指
车研究所有限公司，
交易对方 指 蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策四人
配套融资投资者、配套
指 中车产业投资有限公司
募集资金认购方
发行对象 指 包括交易对方和配套融资投资者
标的资产、标的股权、
指 交易对方持有的时代沃顿 20.39%的股权
时代沃顿少数股权
国海证券关于南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2014 年度，南方汇通以其拥有的铁路货车相关业务资产和负
前次重组、前次资产置 债及相关子公司股权与南车贵阳向株洲所购买的时代沃顿
指
换 36.79%股权进行置换，差额部分由南车贵阳以现金作为对价
向南方汇通补足
南方汇通发行股份及支付现金购买时代沃顿 20.39%的股权，
本次交易 指
并募集配套资金
本次发行 指 发行股份购买资产和配套募集资金的非公开发行
本次重组、本次收购、
发行股份及支付现金 指 南方汇通发行股份及支付现金购买时代沃顿 20.39%的股权
购买资产
南方汇通向中车产业投资有限公司非公开发行股份募集配套
募集配套资金、配套融
指 资金，募集配套资金总额不超过本次交易标的的总对价的
资
100%
《国海证券股份有限公司关于南方汇通股份有限公司发行股
本报告、本独立财务顾
指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
问报告
务顾问报告》
2016 年 4 月 26 日签署的《南方汇通股份有限公司（作为股
《发行股份及支付现 份发行方、资产购买方）与蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策（作
指
金购买资产协议》 为股份认购方、资产出售方）关于南方汇通股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产协议》
2016 年 4 月 26 日签署的《南方汇通股份有限公司（作为股
份发行方）与中车产业投资有限公司（作为股份认购方）关
《股份认购协议》 指
于南方汇通股份有限公司资产重组配套募集资金之股份认购
协议》
国海证券、本独立财务
指 国海证券股份有限公司
顾问
嘉源、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
审计机构、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、华信众合 指 北京华信众合资产评估有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
发行股份的定价基准
指 南方汇通第五届董事会第四次会议决议公告日
日
国海证券关于南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
交割日 指 标的股权在工商管理部门变更登记在南方汇通名下之日
新增股份上市之日 指 本次交易新增股份于深圳证券交易所上市之日
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
审计基准日/报告期末 指 2015 年 12 月 31 日
最近三年 指 2013 年、2014 年、2015 年
最近两年、报告期 指 2014 年、2015 年
最近一年 指 2015 年
元、万元 指 人民币元、万元
ISO9001 认证是 ISO9000 族标准所包括的一组质量管理体系
核心标准之一。ISO9000 族标准是国际标准化组织（ISO）在
ISO9001 指
1994 年提出的概念，是指由 ISO/Tc176（国际标准化组织质
量管理和质量保证技术委员会）制定的国际标准。
NSF 认证（National Sanitation Foundation）是于 1944 年成立
的一个独立的、不以营利为目的的非政府组织，专致于公共
NSF 指
卫生、安全、环境保护领域的标准制订、产品测试和认证服
务工作，是公共卫生与安全领域的权威机构。
WQA（Water Quality Association）是美国水质协会的简称，
是一个代表水处理产业与从业人员的非营利国际性行业组
WQA 指
织。WQA 金印认证项目适用于所有饮用水相关产品和设备的
供应商和生产商。
原始设备制造商（Original Equipment Manufacturer），指一家
OEM 指
厂家根据另一家厂商的要求，为其生产产品和产品配件。
聚砜为琥珀透明固体材料，硬度和冲击强度高，无毒、耐热
聚砜 指 耐寒性耐老化性好，可在-100 摄氏度-175 摄氏度下长期使用。
耐无机酸碱盐的腐蚀，但不耐芳香烃和卤化烃。
注：本财务顾问报告中，如出现总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因
造成。
国海证券关于南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
重大事项提示
一、本次交易方案简述
南方汇通拟向蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策发行股份并支付现金的方式收购
时代沃顿 536.46 万股（约 20.39%）股权，并向中车产投发行股份募集配套资金，
配套融资金额不超过本次收购交易价格的 100%，本次收购的实施不以配套融资
的实施为前提。
本次交易前，南方汇通持有时代沃顿约 79.61%的股权。本次交易完成后，
时代沃顿将成为南方汇通全资子公司。本次交易方案的支付方式及配套融资安排
如下：
（一）收购时代沃顿少数股权
南方汇通拟通过发行股份及支付现金的方式收购交易对方持有的时代沃顿
536.46 万股（约 20.39%）股权，时代沃顿少数股权的交易作价为 29,181.70 万元。
其中，南方汇通以现金方式支付 5,836.34 万元，收购交易对方持有的时代沃顿
107.29 万股（约 4.078%）股权，剩余时代沃顿 429.17 万股（约 16.312%）股权
由南方汇通向交易对方以发行股份的方式支付。发行股份价格为南方汇通审议本
次重组相关事项的董事会决议公告之日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，
即 14.79 元/股，共计发行 1,578.46 万股。
交易对方以其所持标的资产的股权认购南方汇通非公开发行股份及从南方
汇通收取的现金对价情况如下表所示：
交易 持时代沃顿股权 交易对价（元） 发行股份
对方 数量(万股) 比例 总额 现金支付 股份支付 数量（股）
蔡志奇 295.05 11.21% 160,497,723.86 32,099,551.64 128,398,172.22 8,681,418
金焱 80.47 3.06% 43,773,095.54 8,754,620.27 35,018,475.27 2,367,713
刘枫 80.47 3.06% 43,773,095.54 8,754,620.27 35,018,475.27 2,367,713
吴宗策 80.47 3.06% 43,773,095.54 8,754,620.27 35,018,475.27 2,367,713
合计 536.46 20.39% 291,817,010.48 58,363,412.45 233,453,598.03 15,784,557
注:交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，由上市公司以现金购买。
国海证券关于南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）配套募集资金
南方汇通拟向中车产投发行不超过 19,730,697 股股份，募集配套资金不超过
291,817,008.63 元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。其中：58,363,412.45
元为支付给交易对方的现金对价，剩余部分用于支付本次重组相关费用和时代沃
顿的纳滤膜及板式超滤膜生产线建设项目。如扣除发行费用后本次实际募集资金
净额少于募投项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数
额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在配套募集资金到位前，上
述募集资金投资项目涉及的相关公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资
金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最
终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生除息、除权行为，则发行股份
数量将随发行价格的调整作出相应调整。
二、本次交易不构成重大资产重组
根据南方汇通 2015 年年报、时代沃顿经审计的财务数据及交易价格，相关
财务比例计算如下：
项目 上市公司（万元） 标的资产（万元） 占比
资产总额指标 167,315.41 29,181.70 17.44%
资产净额指标 90,787.72 29,181.70 32.14%
营业收入指标 90,459.36 10,707.80 11.84%
注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》及相关规定进
行取值并计算。其中，资产总额、资产净额指标根据资产总额、资产净额与交易金额孰高原则确定。
根据《重组管理办法》的规定，本次收购不构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中
国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
国海证券关于南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，中车集团控制南方汇通 17,994 万股股份1，占上市公司总股本
的 42.64%，为南方汇通的控股股东。通过本次交易，上市公司向中车集团的全
资子公司中车产投共发行不超过 1,973.07 万股股份，募集不超过 29,181.70 万元
现金。中车产投为上市公司的关联方。此外，本次交易对方之一蔡志奇为上市公
司总经理，为上市公司的关联方。
综上，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易不会导致南方汇通控制权变更，本次交易不构成《重组办法》第十
三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
五、标的资产估值及作价
经协商，本次交易的标的资产以具有证券业务资格的评估机构华信众合，以
2015 年 12 月 31 日为评估基准日出具的，并经国资有权部门备案的资产评估报
告所载明的评估结果作为定价依据。华信众合对时代沃顿在评估基准日的全部股
东权益价值分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并以收益法评估结果作为
评估结论。根据“华信众合评报字【2016】第 T1003 号”评估报告，在评估基
准日，时代沃顿股东全部权益价值为 148,117.95 万元。
1 2015 年 8 月，经国务院同意、国务院国有资产监督管理委员会以《国务院国资委关于中国北方机车
车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革【2015】102 号）批准，北车集团与南
车集团合并，合并完成后，南车集团注销，北车集团存续并更名为“中国中车集团公司”。截至本报告签
署之日，北车集团已就本次合并办理完毕工商变更登记手续并变更后名称为“中国中车集团公司”，但南
车集团尚未注销，且其所持南方汇通股份尚未过户至中车集团名下。
根据《中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司之合并协议》的约定，“自交割日起，北
车集团和南车集团的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权和全部企业的权益）、负债、业务、资
质、人员、合同及其他一切权利和义务将由合并后企业享有和承担。”根据上述约定，自交割日起，南车
集团持有的南方汇通 17,994 万股股份（约占南方汇通总股本的 42.64%）已由中车集团实际承继，对于南车
集团所持有的南方汇通股权，中车集团可以行使股东权利。
国海证券关于南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
考虑到评估基准日后，时代沃顿进行了现金分红 5,000 万元。经协商，标的
资产的定价基础调整为 143,117.95 万元。因此，本次交易的标的资产最终作价为
291,817,010.48 元。
本次交易评估结果已经过国资备案，评估备案号为 Z56820160011139。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据上市公司截至 2015 年 12 月 31 日的股权情况，本次交易完成前后，南
方汇通的股权结构变化情况如下：
单位：万股、%
重组前 重组后
股东名称 发行股份
股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
中车集团 17,994.00 42.64% - 17,994.00 39.33%
中车产投 - - 1,973.07 1,973.07 4.31%
蔡志奇 - - 868.14 868.14 1.90%
金焱 - - 236.77 236.77 0.52%
刘枫 - - 236.77 236.77 0.52%
吴宗策 - - 236.77 236.77 0.52%
其他社会公众股 24,206.00 57.36% - 24,206.00 52.91%
合计 42,200.00 100% 3,551.53 45,751.53 100.00%
注：表格按照向中车产投发行 1,973.07 万股募集配套资金测算。
本次交易前，上市公司控股股东为中车集团，其控制的上市公司股权比例为
42.64%，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，中车集团直接和间接持
有公司合计 43.64%的股权，仍为上市公司控股股东，国务院国资委为上市公司
实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司时代沃顿的少数股东权益，交易前后上
市公司合并财务报表的资产、负债和资产
