南方汇通股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（草案）
上市公司： 南方汇通股份有限公司 股票简称： 南方汇通
上市地点： 深圳证券交易所 股票代码： 000920
交易对方：
蔡志奇 金焱 刘枫 吴宗策
配套融资投资者：
中车产业投资有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
公司声明
本发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要的
目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部
分内容。南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书全文同时刊载于巨潮资讯网；备查文备查文件置备于本公司及独立财务顾问办
公场所。
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证重组报告书的真实、准
确、完整，保证资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任；同时全
体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证重组报告
书中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得
有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定
或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告
书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披
露的各项风险因素。
投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
发行对象声明与承诺
本次发行股份购买资产的交易对方蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策承诺：本人
保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
如本人本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让本人在南方汇通拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次发行股份购买资产的配套融资投资者中车产业投资有限公司承诺：本公
司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
如本公司本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，不转让本公司在南方汇通拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意南方汇
通股份有限公司在《南方汇通股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证
所引用的内容已经各机构审阅，确认《南方汇通股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
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中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的
规定，本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
发行对象声明与承诺 ................................................................................................... 4
中介机构声明 ............................................................................................................... 5
中介机构承诺 ............................................................................................................... 6
目 录 ........................................................................................................................... 7
释 义 ........................................................................................................................... 9
重大事项提示 ............................................................................................................. 12
一、本次交易方案简述...................................................................................... 12
二、本次交易不构成重大资产重组.................................................................. 13
三、本次交易构成关联交易.............................................................................. 13
四、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市.................. 14
五、标的资产估值及作价.................................................................................. 14
六、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 15
七、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准.......................................... 16
八、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 16
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 19
十、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 23
重大风险提示 ............................................................................................................. 24
一、标的资产估值风险...................................................................................... 24
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险...................................................... 24
三、本次交易取得批准的风险.......................................................................... 25
四、标的资产的经营风险.................................................................................. 25
五、募投项目实施风险...................................................................................... 26
六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险...................................... 26
七、实际控制人风险.......................................................................................... 27
八、股价波动风险.............................................................................................. 27
第一节 本次交易概述 ............................................................................................. 28
一、本次交易的背景.......................................................................................... 28
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
二、本次交易的目的.......................................................................................... 29
三、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 30
四、本次交易的具体方案.................................................................................. 31
五、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 39
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 41
一、上市公司基本情况...................................................................................... 41
二、公司历史沿革.............................................................................................. 41
三、公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况.............................. 45
四、控股股东及实际控制人概况...................................................................... 46
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标.................................................. 48
六、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况...................... 54
第三节 备查文件 ..................................................................................................... 55
一、备查文件目录.............................................................................................. 55
二、备查地点...................................................................................................... 55
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
释 义
本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
南方汇通、上市公司、
指 南方汇通股份有限公司，股票代码：000920
公司、本公司
南车集团 指 中国南车集团公司
北车集团 指 中国北方机车车辆工业集团公司
中国中车集团公司。2015 年 8 月，经国务院同意、国务院
国有资产监督管理委员会以《国务院国资委关于中国北方
机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》
中车集团 指
（国资发改革[2015]102 号）批准，北车集团与南车集团合
并，合并完成后，南车集团注销，北车集团存续并更名为
“中国中车集团公司”
中国南车 指 中国南车股份有限公司
南车贵阳 指 南车贵阳车辆有限公司
中车贵阳 指 中车贵阳车辆有限公司，为改名后的南车贵阳
汇亿通 指 青岛汇亿通铸造有限公司
申发钢结构 指 贵州申发钢结构有限公司
汇通物流 指 贵州南方汇通物流贸易有限责任公司
时代沃顿 指 贵阳时代沃顿科技有限公司
时代汇通 指 贵阳时代汇通膜科技有限公司，为时代沃顿前身
北京时代沃顿科技有限公司，已于 2013 年被时代沃顿吸收
北京时代沃顿 指
合并且注销
北京沃顿 指 北京汇通沃顿科技有限公司，为时代沃顿全资子公司
贵阳沃顿 指 贵阳汇通沃顿科技有限公司
自然科技 指 贵州大自然科技股份有限公司
汇通净水 指 贵州中车汇通净水科技有限公司
中车株洲电力机车研究所有限公司，前身为南车株洲电力
株洲所 指
机车研究所有限公司，
交易对方 指 蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策四人
配套融资投资者、配套
指 中车产业投资有限公司
募集资金认购方
发行对象 指 包括交易对方和配套融资投资者
标的资产、标的股权、
指 交易对方持有的时代沃顿 20.39%的股权
时代沃顿少数股权
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
2014 年度，南方汇通以其拥有的铁路货车相关业务资产和
前次重组、前次资产置 负债及相关子公司股权与南车贵阳向株洲所购买的时代沃
指
换 顿 36.79%股权进行置换，差额部分由南车贵阳以现金作为
对价向南方汇通补足
南方汇通发行股份并支付现金购买时代沃顿 20.39%的股
本次交易 指
权，并募集配套资金
本次发行 指 发行股份购买资产和配套募集资金的非公开发行
本次重组、本次收购、
发行股份及支付现金购 指 南方汇通发行股份购买时代沃顿 20.39%的股权
买资产
南方汇通向中车产业投资有限公司非公开发行股份募集配
募集配套资金、配套融
指 套资金，募集配套资金总额不超过本次交易标的的总对价
资
的 100%
《南方汇通股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本报告书摘要 指
募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》
2016 年 4 月 26 日签署的《南方汇通股份有限公司（作为
《发行股份及支付现金 股份发行方、资产购买方）与蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗
指
购买资产协议》 策（作为股份认购方、资产出售方）关于南方汇通股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
2016 年 4 月 26 日签署的《南方汇通股份有限公司（作为
股份发行方）与中车产业投资有限公司（作为股份认购方）
《股份认购协议》 指
关于南方汇通股份有限公司资产重组并配套募集资金之股
份认购协议》
国海证券、独立财务顾
指 国海证券股份有限公司
问、承销商
嘉源、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
审计机构、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、华信众合 指 北京华信众合资产评估有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《重组管理办法》、《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
组办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
发行股份的定价基准日 指 南方汇通第五届董事会第四次会议决议公告日
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
交割日 指 标的股权在工商管理部门变更登记在南方汇通名下之日
新增股份上市之日 指 本次交易新增股份于深圳证券交易所上市之日
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
审计基准日/报告期末 指 2015 年 12 月 31 日
最近三年 指 2013 年、2014 年、2015 年
最近两年、报告期 指 2014 年、2015 年
最近一年 指 2015 年
元、万元 指 人民币元、万元
ISO9001 认证是 ISO9000 族标准所包括的一组质量管理体
系核心标准之一。ISO9000 族标准是国际标准化组织（ISO）
ISO9001 指
在 1994 年提出的概念，是指由 ISO/Tc176（国际标准化组
织质量管理和质量保证技术委员会）制定的国际标准。
NSF 认证（National Sanitation Foundation）是于 1944 年成
立的一个独立的、不以营利为目的的非政府组织，专致于
NSF 指
公共卫生、安全、环境保护领域的标准制订、产品测试和
认证服务工作，是公共卫生与安全领域的权威机构。
WQA（Water Quality Association）是美国水质协会的简称，
是一个代表水处理产业与从业人员的非营利国际性行业组
WQA 指
织。WQA 金印认证项目适用于所有饮用水相关产品和设备
的供应商和生产商。
原始设备制造商（Original Equipment Manufacturer），指一
OEM 指
家厂家根据另一家厂商的要求，为其生产产品和产品配件。
聚砜为琥珀透明固体材料，硬度和冲击强度高，无毒、耐
聚砜 指 热耐寒性耐老化性好，可在-100 摄氏度-175 摄氏度下长期
使用。耐无机酸碱盐的腐蚀，但不耐芳香烃和卤化烃。
注：本报告书摘要中，如出现总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因造成。
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
重大事项提示
一、本次交易方案简述
南方汇通拟向蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策以发行股份并支付现金的方式收
购时代沃顿 536.46 万股（约 20.39%）股权，并向中车产投发行股份募集配套资
金，配套融资金额不超过本次收购交易价格的 100%，本次收购的实施不以配套
融资的实施为前提。
本次交易前，南方汇通持有时代沃顿约 79.61%的股权。本次交易完成后，
时代沃顿将成为南方汇通全资子公司。本次交易方案的支付方式及配套融资安排
如下：
（一）收购时代沃顿少数股权
南方汇通拟通过发行股份及支付现金的方式收购交易对方持有的时代沃顿
536.46 万股（约 20.39%）股权，时代沃顿少数股权的交易作价为 29,181.70 万元。
标的资产的交易价格中，以股份支付的交易对价占全部交易价格的 80%，以现金
支付的交易对价占全部交易价格的 20%。因此，南方汇通以现金方式支付 5,836.34
万元，收购交易对方持有的时代沃顿 107.29 万股（约 4.078%）股权，剩余时代
沃顿 429.17 万股（约 16.312%）股权由南方汇通向交易对方以发行股份的方式支
付。发行股份价格为公司审议本次重组相关事项的董事会决议公告之日前 20 个
交易日的公司股票交易均价的 90%，即 14.79 元/股，共计发行 1,578.46 万股。
交易对方以其所持标的资产的股权认购南方汇通非公开发行股份及从南方
汇通收取的现金对价情况如下表所示：
交易 持时代沃顿股权 交易对价（元） 发行股份
对方 数量(万股) 比例 总额 现金支付 股份支付 数量（股）
蔡志奇 295.05 11.21% 160,497,723.86 32,099,551.64 128,398,172.22 8,681,418
金焱 80.47 3.06% 43,773,095.54 8,754,620.27 35,018,475.27 2,367,713
刘枫 80.47 3.06% 43,773,095.54 8,754,620.27 35,018,475.27 2,367,713
吴宗策 80.47 3.06% 43,773,095.54 8,754,620.27 35,018,475.27 2,367,713
合计 536.46 20.39% 291,817,010.48 58,363,412.45 233,453,598.03 15,784,557
注:交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，由公司以现金购买。
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（二）配套募集资金
公司拟向中车产投发行不超过 19,730,697 股股份，募集配套资金不超过
291,817,008.63 元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。其中：58,363,412.45
元为支付给交易对方的现金对价，剩余部分用于支付本次重组相关费用和时代沃
顿的纳滤膜及板式超滤膜生产线建设项目。如扣除发行费用后本次实际募集资金
净额少于募投项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数
额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在配套募集资金到位前，上
述募集资金投资项目涉及的相关公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资
金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最
终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则发行股份数量
将随发行价格的调整作出相应调整。
二、本次交易不构成重大资产重组
根据南方汇通 2015 年年报、时代沃顿经审计的财务数据及交易价格，相关
财务比例计算如下：
项目 上市公司（万元） 标的资产（万元） 占比
资产总额指标 167,315.41 29,181.70 17.44%
资产净额指标 90,787.72 29,181.70 32.14%
营业收入指标 90,459.36 10,707.80 11.84%
注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》及相关规定进
行取值并计算。其中，资产总额、资产净额指标根据资产总额、资产净额与交易金额孰高原则确定。
根据《重组管理办法》的规定，本次收购不构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中
国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
本次交易前，中车集团控制南方汇通 17,994 万股股份①，占上市公司总股本
的 42.64%，为南方汇通的控股股东。通过本次交易，上市公司向中车集团的全
资子公司中车产投共发行不超过 1,973.07 万股股份，募集不超过 29,181.70 万元
现金。中车产投为上市公司的关联方。此外，本次交易对方之一蔡志奇为上市公
司总经理，为上市公司的关联方。综上，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开
审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。
四、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易不会导致南方汇通控制权变更，本次交易不构成《重组办法》第十
三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
五、标的资产估值及作价
经协商，本次交易的标的资产以具有证券业务资格的评估机构华信众合，以
2015 年 12 月 31 日为评估基准日出具的，并经国资有权部门备案的资产评估报
告所载明的评估结果作为定价依据。华信众合对时代沃顿在评估基准日的全部股
东权益价值分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并以收益法评估结果作为
评估结论。根据华信众合评报字【2016】第 T1003 号评估报告，在评估基准日，
时代沃顿股东全部权益价值为 148,117.95 万元。
考虑到评估基准日后，时代沃顿进行了现金分红 5,000 万元。经协商，标的
① 2015 年 8 月，经国务院同意、国务院国有资产监督管理委员会以《国务院国资委关于中国北方机
车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革【2015】102 号）批准，北车集团与南
车集团合并，合并完成后，南车集团注销，北车集团存续并更名为“中国中车集团公司”。截至本报告书
摘要签署之日，北车集团已就本次合并办理完毕工商变更登记手续并变更后名称为“中国中车集团公
司”，但南车集团尚未注销，且其所持南方汇通股份尚未过户至中车集团名下。
根据《中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司之合并协议》的约定，“自交割日起，北
车集团和南车集团的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权和全部企业的权益）、负债、业务、资
质、人员、合同及其他一切权利和义务将由合并后企业享有和承担。”根据上述约定，自交割日起，南车
集团持有的南方汇通 17,994 万股股份（约占南方汇通总股本的 42.64%）已由中车集团实际承继，对于南车
集团所持有的南方汇通股权，中车集团可以行使股东权利。
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
资产的定价基础调整为 143,117.95 万元。因此，本次交易的标的资产最终作价为
291,817,010.48 元。
本次交易评估结果已经过国资备案，评估备案号为 Z56820160011139。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据上市公司截至 2015 年 12 月 31 日的股权情况，本次交易完成前后，南
方汇通的股权结构变化情况如下：
单位：万股、%
重组前 重组后
股东名称 发行股份
股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
中车集团（南车集团） 17,994.00 42.64% - 17,994.00 39.33%
中车产投 - - 1,973.07 1,973.07 4.31%
蔡志奇 - - 868.14 868.14 1.90%
金焱 - - 236.77 236.77 0.52%
刘枫 - - 236.77 236.77 0.52%
吴宗策 - - 236.77 236.77 0.52%
其他社会公众股 24,206.00 57.36% - 24,206.00 52.91%
合计 42,200.00 100% 3,551.53 45,751.53 100.00%
注：表格按照向中车产投发行 1,973.07 万股募集配套资金测算。
本次交易前，上市公司控股股东为中车集团，其控制的上市公司股权比例为
42.64%，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，中车集团直接和间接持
有公司合计 43.64%的股权，仍为上市公司控股股东，国务院国资委为上市公司
实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司时代沃顿的少数股东权益，交易前后上
市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利
润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。
本次交易完成后，时代沃顿将成为上市公司的全资子公司，少数股东权益及
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
少数股东收益将减少，上市公司归属于母公司股东的净资产和净利润将相应增
加，每股收益有所提升。具体变化详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“五 本次交易对上市公司的影响分析”。
七、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
截至重组报告书签署日，中车集团作为中车产投唯一股东已做出股东决定，
同意中车产投以现金认购南方汇通为募集配套资金而发行的新股。
南方汇通已召开第五届董事会第四次会议，审议通过了本次重组方案等相关
议案，关联董事回避表决。此外，时代沃顿的评估报告已获得国资有权部门备案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次重组的经济行为获得国务院国资委批准；
2、本次交易取得南方汇通股东大会的批准，并且同意中车产投在本次重组
中免于以要约方式增持南方汇通股份，关联股东将回避表决；
3、中国证监会核准本次交易；
本次交易能否获得上述核准存在不确定性，在取得核准前不得实施本次交易
方案，特此提请投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 主要内容
时代沃顿为依法设立和有效存续的有限责任公
司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、
抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
本人合法拥有上述标的资产完整的所有权，标
资产权属承诺 交易对方 的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委
托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、
质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他
限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻
结、托管等限制其转让的情形。
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
本人承诺标的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未
了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生
诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。
本人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠
纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给南
方汇通造成的一切损失。
