南方汇通股份有限公司拟收购蔡志奇等人持有的
贵阳时代沃顿科技有限公司20.39%股权
所涉及的贵阳时代沃顿科技有限公司
股东全部权益价值
评估报告
华信众合评报字［2016］第T1003号
（第一册，共一册）
北京华信众合资产评估有限公司
二〇一六年三月十六日
南方汇通股份有限公司收购贵阳时代沃顿科技有限公司部分股权项目评估报告 第1页
南方汇通股份有限公司拟收购蔡志奇等人持有的
贵阳时代沃顿科技有限公司20.39%股权
所涉及的贵阳时代沃顿科技有限公司
股东全部权益价值
评估报告
华信众合评报字［2016］第T1003号
目 录
注册资产评估师声明 ................................................... 2
资产评估报告摘要 ..................................................... 3
资产评估报告正文 ..................................................... 5
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .. 5
二、评估目的 ................................................... 27
三、评估对象和评估范围 ......................................... 27
四、价值类型及其定义 ........................................... 30
五、评估基准日 ................................................. 30
六、评估依据 ................................................... 30
七、评估方法 ................................................... 33
八、评估程序实施过程和情况 ..................................... 33
九、评估假设 ................................................... 47
十、评估结论 ................................................... 48
十一、特别事项说明 ............................................. 51
十二、评估报告使用限制说明 ..................................... 52
十三、评估报告日 ............................................... 53
资产评估报告附件 .................................................... 55
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守
独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内
容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签章
确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委托方和相关
当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事
方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。评估人员在评估过程
中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对评
估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资产法
律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及
相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件
的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事
项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关
专业经验，本次评估过程中没有利用其他评估机构或专家的工作成果。
七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发
表专业意见，并不承担相关当事方决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对
象可实现价格的保证。
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股东全部权益价值
资产评估报告摘要
华信众合评报字［2016］第 T1003 号
北京华信众合资产评估有限公司接受南方汇通股份有限公司（以下简称：南方
汇通公司）的委托，对南方汇通公司拟收购蔡志奇等人持有的贵阳时代沃顿科技有
限公司（以下简称：时代沃顿公司）20.39%股权之经济行为涉及的时代沃顿公司股
东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为时代沃顿公司在评估基准日的股东全部权益价值，评估范围是时代
沃顿公司在评估基准日的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及相应
负债。
评估基准日 2015 年 12 月 31 日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑
各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对贵阳时代沃顿科技有限公
司的股东全部权益进行评估。
经实施清查核实、实地勘察、市场调查和评定估算等评估程序，评估师对资产
基础法和收益法两种方法评估结论进行合理性分析后最终选取收益法的评估结论如
下：
贵阳时代沃顿科技有限公司在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的净资产账面值为
35,865.02 万元，评估后的股东全部权益资本价值为 148,117.95 万元，评估增值
112,252.93 万元，增值率 312.99%。
以上评估结果未考虑具有控制权形成的溢价和缺乏控制权造成的折价，也未考
虑股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。
特别提请报告使用者，使用本评估报告时注意本评估报告中所载明的特别事项
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说明及其对评估结论的影响。
1、贵阳时代沃顿科技有限公司委估的房屋建筑物中所有房屋尚未取得房屋所有
权证，涉及建筑面积合计 45430.65 平方米。
贵阳时代沃顿科技有限公司书面承诺，上述资产为公司所有，不存在产权纠纷。
2、贵阳时代沃顿科技有限公司于 2015 年 11 月 29 日与中国中国农业银行股份
有限公司贵州白云支行签订了一笔 1 亿元借款合同，合同编号 52110120150000992，
借款利率为固定利率 4.35%，借款期限为一年，该笔借款由南方汇通股份有限公司担
保，担保合同编号 52100120150042400，贵阳时代沃顿科技有限公司以等价值的固定
资产为该笔担保进行抵押。截至至评估基准日实际借款余额 50,000,000.00 元。
其他特殊事项说明见报告正文。
根据国有资产评估管理的相关规定，本评估报告只能用于评估报告载明的评估
目的，评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门备案后方可正
式使用，评估报告使用有效期限为 1 年，即自评估基准日 2015 年 12 月 31 日起，至
2016 年 12 月 30 日止。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评
估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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南方汇通股份有限公司拟收购蔡志奇等人持有的
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股东全部权益价值
评估报告正文
华信众合评报字［2016］第 T1003 号
南方汇通股份有限公司：
北京华信众合资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资
产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对
南方汇通股份有限公司拟转让所持有的贵阳时代沃顿科技有限公司股权之经济行为
涉及的贵阳时代沃顿科技有限公司股东全部权益在 2015 年 12 月 31 日的市场价值进
行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使
用者概况
（一）委托方概况
1、工商注册情况
名称：南方汇通股份有限公司（以下简称：南方汇通公司）
住所：贵州省贵阳国家高新技术产业开发区（乌当区新添寨）
法定代表人：黄纪湘
注册资本：42200 万人民币
企业类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：1999 年 5 月 11 日
注册号/统一社会信用代码：520000000022449
经营范围：铁路运输设备开发、制造、销售、修理、弹簧及锻铸件制品的生产、
销售；大型金属结构制造、销售；铜金属的压延加工；高新技术电子原器件及棕纤
维材料的开发、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业
所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司
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经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以贸易方式从事
进出口业务，家具、床上用品的开发、生产、销售。
2、企业简介
南方汇通股份有限公司的前身系铁道部贵阳车辆工厂，是铁道部内迁西南的重
点大三线企业之一，1975 年建成，1994 年更名为贵阳车辆厂。后根据铁道部 1998 年
6 月 18 日铁政策函[1998]109 号《关于设立南方汇通股份有限公司的函》及国家经贸
委 1998 年 7 月 22 日国经贸企改[1998]459 号《关于同意设立南方汇通股份有限公司的
复函》的批准，由中国铁路机车车辆工业总公司独家发起，将下属全资子公司贵阳
车辆厂的主体经营性资产进行整体重组，剥离非经营性资产，设立南方汇通股份有
限公司（筹），1999 年 4 月 23 日，根据中国证监会“证监发行字（1999）43 号”文批
准，南方汇通股份有限公司（筹）向社会公开发行人民币普通股 7000 万股，并于 1999
年 5 月 11 日正式成立南方汇通股份有限公司。2003 年经中国证券监督管理委员会证
监发行字[2003]65 号文批准，2003 年 6 月 23 日向社会公众股配售人民币普通股 2100
万股，变更后注册资本及股本均为人民币贰亿壹仟壹佰万元整。2004 年经公司股东
大会批准资本公积转增股本人民币贰亿壹仟壹佰万元整，变更后注册资本及股本为
人民币肆亿贰仟贰佰万元整。
根据 2006 年 5 月 19 日《南方汇通股份有限公司关于股票简称变更及股权分置改
革方案实施公告》，流通股股东每持有 10 股流通股股份获得非流通股股东支付的对价
3.3 股对价股份，非流通股股东向流通股股东总支付股数为 60,060,000.00 股。原非流
通股股份性质变更为有限售条件的流通股。股权分置实施完成后，公司的总股本仍
为 422,000,000.00 股，所有股份均为流通股，其中有限售条件的流通股为 179,940,000.00
股，占总股本的 42.64%，无限售条件的流通股 242,060,000.00 股，占总股本 57.36%。
2009 年 6 月 26 日，有限售条件的流通股全部解除限售，可上市流通。
（二）被评估单位概况
被评估单位是贵阳时代沃顿科技有限公司。
1、工商注册情况
名称：贵阳时代沃顿科技有限公司（以下简称：时代沃顿公司）
住所：贵州省贵阳市高新技术产业开发区南方汇通科技工业园办公大楼 206 号
法定代表人：金焱
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注册资本：2631 万人民币
企业类型：有限责任公司（国有控股）
成立日期：2006 年 7 月 28 日
注册号/统一社会信用代码：91520115789766520C
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、
法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
章程、协议、申请书记载的经营范围：复合反渗透膜、纳滤膜及其他膜分离材
料产品的研制、生产、销售；饮水、纯净水、海水和苦咸水处理的淡化装置，工业
用水、污水处理设备的设计、生产、销售；承接水处理工程和技术咨询服务；开展
技术及物资的进出口业务（国家专项除外）；膜分离技术开发，膜分离产品设计；销
售：电子元器件、机械设备、五金交电、电子产品、化工产品（除危化品）。
2、企业简介、企业历史沿革：
贵阳时代沃顿科技有限公司系由国家计委立项批准，由南方汇通股份有限公司、
中国南车集团株洲电力机车研究所和个人蔡志奇三方共同出资，于 2006 年 7 月 28 日
在贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区成立的有限责任公司，取得企业法人营业
执照注册号为 5201151202746（1-1）号；法定代表人：蔡志奇；注册资本 1000 万元，
各股东认缴注册资本额和出资比例为：
投资方 认缴注册资本额（万元） 出资比例
南方汇通股份有限公司 420.00 42.00%
中国南车集团株洲电力机车研究所 380.00 38.00%
蔡志奇团队 200.00 20.00%
合计 1,000.00 100.00%
2007 年 5 月经股东会议决定将共同持有 95%的公司股份转让给北京时代沃顿科技
有限公司，至当月资产负债表日起，股东结构变化为：
投资方 认缴注册资本额（万元） 持股比例
北京时代沃顿科技有限公司 950.00 95.00%
南方汇通股份有限公司 21.00 2.10%
中国南车集团株洲电力机车研究所 19.00 1.90%
蔡志奇团队 10.00 1.00%
合计 1,000.00 100.00%
2011 年 4 月，北京时代沃顿科技有限公司与中国南车集团株洲电力机车研究所签
订股权转让协议，将中国南车集团株洲电力机车研究所持有的 1.9%的股权转让给北
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京时代沃顿科技有限公司，当月起股东结构变化为：
投资方 认缴注册资本额（万元） 持股比例
北京时代沃顿科技有限公司 969.00 96.90%
南方汇通股份有限公司 21.00 2.10%
蔡志奇团队 10.00 1.00%
合计 1,000.00 100.00%
2013 年 8 月，北京时代沃顿科技有限公司（以下简称北京沃顿）与贵阳时代沃
顿科技有限公司签订吸收合并协议，贵阳沃顿吸收合并北京沃顿，北京沃顿注销。2013
年 12 月 6 日，北京沃顿完成工商注销，吸收合并完成。股东结构变化为：
投资方 认缴注册资本额（万元） 持股比例
南方汇通股份有限公司 1,126.55 42.82%
南车株洲电力机车研究所有限公司 968.00 36.79%
蔡志奇团队 536.45 20.39%
合计 2,631.00 100.00%
2014 年 11 月 28 日，公司控股母公司南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限
公司、南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车股份有限公司签订重大资产置
换协议，为履行中国南车集团公司承诺，根据中国南车集团公司统一安排，南方汇
通股份有限公司及中国南车股份有限公司进行资产重组，南方汇通股份有限公司将
与货车业务相关的资产、负债及相关子公司股权与中国南车股份有限公司之全资子
公司南车贵阳车辆有限公司以现金购买的南车株洲电力机车研究所有限公司所持有
的时代沃顿公司 36.79%的股权进行置换。
本次重大资产重组经时代沃顿公司股东大会、南方汇通股份有限公司股东大会、
深圳证券交易所及相关部门批准，时代沃顿公司于 2014 年 12 月完成相关工商变更手
续。同时，本次工商变更将蔡志奇所代持金焱、刘枫和吴宗策的股权进行工商登记
予以明确。
股东名称 认缴注册资本额（万元） 持股比例
南方汇通股份有限公司 2,094.55 79.61%
蔡志奇 295.04 11.21%
金焱 80.47 3.06%
刘枫 80.47 3.06%
吴宗策 80.47 3.06%
合计 2,631.00 100.00%
截至评估基准日，公司股东持股情况及出资比例如下：
股东名称 认缴注册资本额（万元） 持股比例
南方汇通股份有限公司 2,094.55 79.61%
蔡志奇 295.04 11.21%
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金焱 80.47 3.06%
刘枫 80.47 3.06%
吴宗策 80.47 3.06%
合计 2,631.00 100.00%
3、企业经营管理结构
4、截至 2015 年 12 月 31 日，公司拥有 2 家全资子公司－贵阳汇通沃顿科技有限
公司和北京汇通沃顿科技有限公司。各子公司情况如下：
（1）贵阳汇通沃顿科技有限公司
企业名称 贵阳汇通沃顿科技有限公司
注册号
成立时间 2015 年 6 月 26 日
注册资本 550 万元
企业性质 有限责任公司(法人独资)
法定代表人 吴宗策
注册地 贵州省贵阳市乌当区贵州省贵阳市乌当区高新路 126 号科技工业园办公楼
股东构成 贵阳时代沃顿科技有限公司 100%
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当
许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院
决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(复合反渗透膜、纳滤膜及
经营范围 其他膜分离材料产品的研制、生产、销售：饮水、纯净水、海水及苦咸水处理的淡
化装置，工业用水、污水处理设备的设计、生产、销售；承接水处理工程和技术咨
询服务；销售电子元器件、机械设备、五金交电、电子产品、化工产品；开展技术
及物资的进出口业务（国家专项除外）。)
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（2）北京汇通沃顿科技有限公司
企业名称 北京汇通沃顿科技有限公司
注册号
成立时间 2013 年 07 月 15 日
注册资本 500 万元
企业性质 有限责任公司(法人独资)
法定代表人 蔡志奇
注册地 北京市西城区西直门外大街 1 号院 3 号楼 11 层 11D7
股东构成 贵阳时代沃顿科技有限公司 100%
技术开发、技术咨询；产品设计；销售电子产品、机械设备、五金交电、化工产品
经营范围
（不含一类易制毒化学品及危险品）；技术进出口、货物进出口。
5、近三年财务状况表及经营成果表
贵阳沃顿公司主要是以反渗透膜组件制造、销售和售后服务为主。2013、2014
年度报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的审计
报告；2015 年 12 月 31 日基准日报表会计已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具瑞华审字[2016]02190020 号无保留意见的审计报告。近年及评估基准日具
体财务状况如下：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 67,167.36 59,253.35 42,947.55
负债 31,302.34 22,593.45 15,447.61
净资产 35,865.03 36,659.91 27,499.93
2015 年度 2014 年度 2013 年度
主营业务收入 51,218.19 40,349.95 32,292.70
利润总额 11,679.38 10,476.92 8,726.28
净利润 10,205.12 9,159.98 7,538.61
6、执行的主要会计政策
（1）会计期间
财务报表会计年度釆用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
（2）记账本位币
记账本位币为人民币。除有特别说明外，均以人民币元为单位表示。
（3）应收款项
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应收款项包括应收账款、其他应收款等。
1）坏账准备的确认标准
时代沃顿公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观
证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：
①债务人发生严重的财务困难；
②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；
③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
2）坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方
法
时代沃顿公司将金额为人民币 1000 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的
应收款项。
时代沃顿公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生
减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款
项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据
时代沃顿公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款
项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反
映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的
未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
账龄组合 应收款项期末实际账龄
本集团内各公司间应收款 合并范围内各公司
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信
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用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状
况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项 目 计提方法
账龄组合 账龄分析法
本集团内各公司间应收款 不计提坏账准备
a. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 3
1-2 年 5
2-3 年 10
3-4 年 30
4-5 年 80
5 年以上 100
b. 组合中，采用其他方法计提坏账准备的计提方法说明
组合名称 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
本集团内各公司间应收款 0
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
时代沃顿公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减
值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价
值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；如：应收关联方款项；与对方存在争议
或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务
的应收款项；等等。
3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事
项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值
不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
时代沃顿公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除
已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
（4）存货
1）存货的分类
存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、产成品、库存商品。
2）存货取得和发出的计价方法
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货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。
领用和发出时按加权平均法计价。
3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取
得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于
成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变
现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准
备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，
且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货
的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转
回的金额计入当期损益。
4）存货的盘存制度为永续盘存制。
5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。
（6）长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指时代沃顿公司对被投资单位具有控制、共同控
制或重大影响的长期股权投资。时代沃顿公司对被投资单位不具有控制、共同控制
或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产核算。
共同控制，是指时代沃顿公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该
安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是
指时代沃顿公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控
制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有
者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投
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资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担
债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制
方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行
股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间
的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步
取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属
于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的
交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权
益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成
本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日
进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足
冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出
售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作
为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承
担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的
股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：
属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于
“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，
作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核
算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产
的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值
变动转入当期损益。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及
其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该
成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照时代沃顿公司实际支付的现金购买
价款、时代沃顿公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、
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非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自
身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要
支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同
控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投
资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施
控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整
长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚
未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金
股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资
成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期
损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综
合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面
价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长
期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外
所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应
享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公
允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政
策及会计期间与时代沃顿公司不一致的，按照时代沃顿公司的会计政策及会计期间
对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于时
代沃顿公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务
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的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于时代沃顿公司的部分予以抵销，
在此基础上确认投资损益。但时代沃顿公司与被投资单位发生的未实现内部交易损
失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。时代沃顿公司向合营企业或联营企
业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投
出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业
务的账面价值之差，全额计入当期损益。时代沃顿公司向合营企业或联营企业出售
的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。时代
沃顿公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号
——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他
实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如时代沃顿公司
对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入
当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，时代沃顿公司在收益分享额弥
补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
③收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股
比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差
额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期
股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东
权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按“合
并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价
款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在
处置时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直
接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合
收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当
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期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在
取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而
确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行
会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产
中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期
损益。
时代沃顿公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别
财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，
改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置
后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确
认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值
之间的差额计入当期损益。对于时代沃顿公司取得对被投资单位的控制之前，因采
用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确
