科迪乳业：2016年第一季度报告正文

河南科迪乳业股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
      河南科迪乳业股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
                                      河南科迪乳业股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人张清海、主管会计工作负责人刘新强及会计机构负责人(会计主
管人员)李建全声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                 河南科迪乳业股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                            本报告期                    上年同期              本报告期比上年同期增减
营业收入（元）                                  143,371,189.05             138,725,815.15                         3.35%
归属于上市公司股东的净利润（元）                 16,298,953.23              14,161,261.62                        15.10%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                 14,443,278.16              14,318,031.47                         0.87%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）                -44,293,820.29              48,961,559.64                       -190.47%
基本每股收益（元/股）                                     0.06                         0.07                      -14.29%
稀释每股收益（元/股）                                     0.06                         0.07                      -14.29%
加权平均净资产收益率                                     1.31%                     2.33%                          -1.02%
                                                                                              本报告期末比上年度末增
                                           本报告期末                   上年度末
                                                                                                           减
总资产（元）                                  2,045,198,759.18           2,016,387,420.63                         1.43%
归属于上市公司股东的净资产（元）              1,112,499,639.95           1,096,200,686.72                         1.49%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                单位：元
                         项目                              年初至报告期期末金额                     说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                    725,541.02
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                          209,380.98
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                      925,016.10
减：所得税影响额                                                            4,263.03
合计                                                                    1,855,675.07                  --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                                                 河南科迪乳业股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                           单位：股
                                                             报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数                              33,003
                                                             股股东总数（如有）
                                              前 10 名股东持股情况
                                                                   持有有限售条件         质押或冻结情况
     股东名称       股东性质      持股比例         持股数量
                                                                     的股份数量       股份状态          数量
科迪食品集团股
                 境内非国有法人        46.65%        127,550,000       127,550,000 质押                 127,500,000
份有限公司
河南省农业综合
                 国有法人               9.06%         24,775,967        24,775,967
开发公司
王宇骅           境内自然人             3.83%         10,464,000        10,464,000
中国长城资产管
                 国有法人               3.39%          9,280,000         9,280,000
理公司
上海秉原旭股权
投资发展中心     境内非国有法人         2.93%          8,000,000         8,000,000
（有限合伙）
上海小村汉宏创
业投资合伙企业 境内非国有法人           2.51%          6,850,000         6,850,000 质押                   6,850,000
（有限合伙）
全国社会保障基
金理事会转持二 国有法人                 1.91%          5,224,033         5,224,033
户
北京新希望产业
投资中心（有限 境内非国有法人           1.83%          5,000,000         5,000,000
合伙）
上海平易缙元股
权投资中心(有    境内非国有法人         0.73%          2,000,000         2,000,000
限合伙)
王玉琴           境内自然人             0.54%          1,486,538
                                      前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                             股份种类
             股东名称                        持有无限售条件股份数量
                                                                                      股份种类          数量
王玉琴                                                                   1,486,538 人民币普通股           1,486,538
国信证券股份有限公司－前海开
                                                                          769,700 人民币普通股             769,700
源中证健康产业指数分级证券投
                                                               河南科迪乳业股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
资基金
王爱连                                                                    670,600 人民币普通股         670,600
耿美霞                                                                    551,201 人民币普通股         551,201
郭喜平                                                                    545,100 人民币普通股         545,100
薛长振                                                                    534,200 人民币普通股         534,200
中央汇金资产管理有限责任公司                                              491,300 人民币普通股         491,300
吴文燕                                                                    390,330 人民币普通股         390,330
耿传霞                                                                    340,600 人民币普通股         340,600
刘玉林                                                                    295,000 人民币普通股         295,000
上述股东关联关系或一致行动的          本公司未知上述股东之间是否存在关联关系以及是否属于《上市公司股东持股变动
说明                             信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
                                 无
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                                 河南科迪乳业股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
                                           第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
    经营活动产生的现金流量净额同比变动幅度达到-190.47%的主要原因：1、购买商品、接受劳务支付的现金同比增加6475
万元。2、应收账款增加2095万元。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
    河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）已分别于2015年12月7日、2016年1月13日与洛阳巨尔乳业有限公司（以
下简称“洛阳巨尔”）股东陈彦斌、刘建国、张德勋、何水杰、洛阳巨尔乳业有限公司工会委员会签署了《股权转让协议》和
《股权转让补充协议》，以支付现金方式收购其合计持有的洛阳巨尔100%股权。详情请见公司分别于2015年12月8日、2016
年1月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的河南科迪乳业股份有限公司关于收购股权的公告（公告编号：2015-040号）、河南科迪乳业股份有限公司关于与洛阳巨尔
乳业有限公司股东签订《股权转让补充协议》的公告（公告编号：2016-008号）。
   2016年2月5日，公司接到通知， 洛阳巨尔已完成本次股权转让第一期的工商变更登记手续，完成后公司合法拥有洛阳巨
尔34.57%股权。
             重要事项概述                            披露日期                       临时报告披露网站查询索引
收购洛阳巨尔乳业有限公司股东股权      2016 年 02 月 06 日                     巨潮资讯网
公司关于与洛阳巨尔乳业有限公司股东
                                      2016 年 01 月 15 日                     巨潮资讯网
签订《股权转让补充协议》的公告
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
             承诺事由                承诺方       承诺类型      承诺内容      承诺时间       承诺期限     履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所
作承诺
资产重组时所作承诺
                                                             自公司首次
                                                             公开发行的
                                  实际控制人
                                                             股票在证券     2015 年 06 月
首次公开发行或再融资时所作承诺 张清海、许秀                                                 三十六个月   正常履行中
                                                             交易所上市     30 日
                                  云夫妇
                                                             之日起三十
                                                             六个月内，不
                河南科迪乳业股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
             转让或者委
             托他人管理
             其在公司首
             次公开发行
             股票前所直
             接和间接持
             有的公司股
             份，也不由公
             司回购其所
             持有的该等
             股份。
             自公司首次
             公开发行的
             股票在证券
             交易所上市
             之日起三十
             六个月内，不
             转让或者委
科迪食品集   托他人管理
                            2015 年 06 月
团股份有限   其在公司首                     三十六个月   正常履行中
                            30 日
公司         次公开发行
             股票前所直
             接和间接持
             有的公司股
             份，也不由公
             司回购其所
             持有的该等
             股份。
             自公司首次
             公开发行的
             股票在证券
             交易所上市
             之日起十二
             个月内，不转
河南省农业   让或者委托
                            2015 年 06 月
综合开发公   他人管理其                     十二个月     正常履行中
                            30 日
司           在公司首次
             公开发行股
             票前所持有
             的公司股份，
             也不由公司
             回购其所持
             有的该等股
                河南科迪乳业股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
             份。
             若科迪乳业
             上市后 6 个月
             内公司股票
             连续 20 个交
             易日的收盘
             价均低于发
             行价或者上
科迪食品集   市后 6 个月期
                             2015 年 06 月
团股份有限   末（2015 年                     六个月     履行完毕
                             30 日
公司         12 月 29 日）
             收盘价低于
             发行价，则科
             迪集团持有
             公司股票的
             锁定期限自
             动延长至少 6
             个月。
             对于科迪集
             团在科迪乳
             业首次公开
             发行前所持
             股份，在股份
             锁定期满后
             两年内的减
             持价格不低
             于本次公开
             发行价格；自
             科迪乳业上
科迪食品集
             市之日至科      2015 年 06 月
团股份有限                                   六十个月   正常履行中
             迪集团减持      30 日
公司
             之日，若科迪
             乳业发生派
             息、送股、资
             本公积转增
             股本、配股等
             除权或除息
             事项，则上述
             承诺的减持
             底价下限将
             相应进行调
             整。
科迪食品集   对于科迪集      2015 年 06 月 六十个月     正常履行中
                河南科迪乳业股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
团股份有限   团在科迪乳     30 日
公司         业首次公开
             发行前所持
             的科迪乳业
             股份，在相关
             法律法规规
             定及科迪集
             团承诺的相
             关锁定期满
             后 24 个月内，
             科迪集团将
             通过证券交
             易所集中竞
             价交易、大宗
             交易等法律
             法规允许的
             方式进行减
             持。在锁定期
             满后的 24 个
             月内，前 12
             个月和后 12
             个月分别减
             持不超过
             1,000 万股股
             份，减持价格
             不低于科迪
             乳业首次公
             开发行的价
             格。科迪集团
             将在减持前 3
             个交易日公
             告减持计划。
             自科迪乳业
             上市之日至
             科迪集团减
             持之日，若科
             迪乳业发生
             派息、送股、
             资本公积转
             增股本、配股
             等除权或除
             息事项，则上
             述承诺的减
             持底价下限
                河南科迪乳业股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
             将相应进行
             调整。科迪集
             团将严格遵
             守关于解锁
             期满后 24 个
             月内减持意
             向的上述承
             诺，若科迪集
             团违反该等
             承诺进行减
             持的，则自愿
             将减持所得
             收益上缴至
             科迪乳业、并
             同意归科迪
             乳业所有。
             对于河南农
             开在科迪乳
             业首次公开
             发行前所持
             的科迪乳业
             股份，在相关
             法律法规规
             定及河南农
             开承诺的相
             关锁定期满
             后 24 个月内，
             河南农开将
             通过证券交
河南省农业
             易所集中竞     2015 年 06 月
综合开发公                                  三十六个月   正常履行中
             价交易、大宗 30 日
司
             交易等法律
             法规允许的
             方式进行减
             持。在锁定期
             满后的 24 个
             月内，前 12
             个月和后 12
             个月分别减
             持不超过
             1,000 万股股
             份，减持价格
             不低于科迪
             乳业首次公
                河南科迪乳业股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
             开发行的价
             格。河南农开
             将在减持前 3
             个交易日公
             告减持计划。
             自科迪乳业
             上市之日至
             河南农开减
             持之日，若科
             迪乳业发生
             派息、送股、
             资本公积转
             增股本、配股
             等除权或除
             息事项，则上
             述承诺的减
             持底价下限
             将相应进行
             调整。河南农
             开将严格遵
             守关于解锁
             期满后 24 个
             月内减持意
             向的上述承
             诺，若河南农
             开违反该等
             承诺进行减
             持的，则自愿
             将减持所得
             收益上缴至
             科迪乳业、并
             同意归科迪
             乳业所有。
             在公司上市
             后三年内股
             价达到《河南
             科迪乳业股
科迪食品集   份有限公司
                            2015 年 06 月
团股份有限   股价稳定预                     三十六个月   正常履行中
                            30 日
公司         案》规定的启
             动股价稳定
             措施的具体
             条件后，遵守
             公司董事会
                  河南科迪乳业股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
               作出的稳定
               股价的具体
               实施方案，并
               根据该具体
               实施方案采
               取增持公司
               股票或董事
               会作出的其
               他稳定股价
               的具体实施
               措施。
               发行人控股
               股东科迪集
               团承诺：本次
               公开发行的
               招股说明书
               若有虚假记
               载、误导性陈
               述或者重大
               遗漏，致使投
               资者在证券
               交易中遭受
               损失的，科迪
               集团将依法
               赔偿投资者
科迪食品集     损失。一旦发
                              2015 年 06 月
团股份有限     生前述情形，                   长期   正常履行中
                              30 日
公司           科迪集团将
               自愿按相应
               赔偿金额申
               请冻结所持
               市值与履行
               赔偿义务相
               等金额的科
               迪乳业股票，
               为科迪集团
               根据相关法
               律法规规定
               和监管机构
               要求赔偿投
               资者损失提
               供保障。
实际控制人     实际控制人
                              2015 年 06 月 长期     正常履行中
张清海、许秀   张清海、许秀
                河南科迪乳业股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
云夫妇       云承诺：本次 30 日
             公开发行的
             招股说明书
             若有虚假记
             载、误导性陈
             述或者重大
             遗漏，致使投
             资者在证券
             交易中遭受
             损失的，本人
             将依法赔偿
             投资者损失。
             2012 年 5 月
             26 日，公司
             控股股东科
             迪集团出具
             了《避免同业
             竞争与利益
             冲突的承诺
             函》，向公司
             做出如下承
             诺：\"截至本承
             诺函出具之
             日，本公司没
             有投资或控
             制其他对科
             迪乳业构成
科迪食品集
             直接或间接      2012 年 05 月
团股份有限                                   长期   正常履行中
             竞争的企业， 26 日
公司
             本公司也未
             从事任何在
             商业上对科
             迪乳业构成
             直接或间接
             竞争的业务
             或活动。自本
             承诺函出具
             之日起，本公
             司承诺自身
             不会、并保证
             不从事与科
             迪乳业生产
             经营有相同
             或类似业务
   河南科迪乳业股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
的投资，今后
不会新设或
收购从事与
科迪乳业有
相同或类似
业务的公司
或经营实体，
不在中国境
内或境外成
立、经营、发
展或协助成
立、经营、发
展任何与科
迪乳业业务
直接或可能
竞争的业务、
企业、项目或
其他任何活
动，以避免对
科迪乳业的
生产经营构
成新的、可能
的直接或间
接的业务竞
争。如科迪乳
业进一步拓
展其产品和
业务范围，本
公司承诺将
不与科迪乳
业拓展后的
产品或业务
相竞争；若出
现可能与科
迪乳业拓展
后的产品或
业务产生竞
争的情形，本
公司按包括
但不限于以
下方式退出
与科迪乳业
的竞争：（1）
停止生产构
                  河南科迪乳业股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
               成竞争或可
               能构成竞争
               的产品；（2）
               停止经营构
               成竞争或可
               能构成竞争
               的业务；（3）
               将相竞争的
               资产或业务
               以合法方式
               置入科迪乳
               业；（4）将相
               竞争的业务
               转让给无关
               联的第三方；
               （5）采取其
               他对维护科
               迪乳业权益
               有利的行动
               以消除同业
               竞争。如因本
               公司未履行
               在本承诺函
               中所作的承
               诺给科迪乳
               业造成损失
               的，本公司将
               赔偿科迪乳
               业的实际损
               失。本承诺持
               续有效，直至
               本公司不再
               是科迪乳业
               的控股股东
               为止。\"
               2012 年 5 月
               26 日，公司
               实际控制人
实际控制人     张清海、许秀
                               2012 年 05 月
张清海、许秀   云夫妇出具                      长期   正常履行中
                               26 日
云夫妇         了《避免同业
               竞争与利益
               冲突的承诺
               函》，向公司
   河南科迪乳业股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
作出如下承
诺：\"截至本承
诺函出具之
日，本人没有
投资或控制
其他对科迪
乳业构成直
接或间接竞
争的企业，本
人也未从事
任何在商业
上对科迪乳
业构成直接
或间接竞争
的业务或活
动。自本承诺
函出具之日
起，本人承诺
自身不会、并
保证不从事
与科迪乳业
生产经营有
相同或类似
业务的投资，
今后不会新
设或收购从
事与科迪乳
业有相同或
类似业务的
公司或经营
实体，不在中
国境内或境
外成立、经
营、发展或协
助成立、经
营、发展任何
与科迪乳业
业务直接或
可能竞争的
业务、企业、
项目或其他
任何活动，以
避免对科迪
乳业的生产
   河南科迪乳业股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
经营构成新
的、可能的直
接或间接的
业务竞争。如
科迪乳业进
一步拓展其
产品和业务
范围，本人承
诺将不与科
迪乳业拓展
后的产品或
业务相竞争；
若出现可能
与科迪乳业
拓展后的产
品或业务产
生竞争的情
形，本人按包
括但不限于
以下方式退
出与科迪乳
业的竞争：
（1）停止生
产构成竞争
或可能构成
竞争的产品；
（2）停止经
营构成竞争
或可能构成
竞争的业务；
（3）将相竞
争的资产或
业务以合法
方式置入科
迪乳业；（4）
将相竞争的
业务转让给
无关联的第
三方；（5）采
取其他对维
护科迪乳业
权益有利的
行动以消除
同业竞争。如
                河南科迪乳业股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
             因本人未履
             行在本承诺
             函中所作的
             承诺给科迪
             乳业造成损
             失的，本人将
             赔偿科迪乳
             业的实际损
             失。本承诺持
             续有效，直至
             本人不再是
             科迪乳业的
             实际控制人
             为止。\"
             2012 年 5 月
             26 日，公司控
             股股东科迪
             集团出具了
             《关于规范
             关联交易及
             不占用公司
             资金的承诺
             函》，向公司
             作出如下承
             诺：\"截至本承
             诺函出具之
             日，除招股书
             中已披露的
科迪食品集
             情形外，本公 2012 年 05 月
团股份有限                                长期    正常履行中
             司及本公司      26 日
公司
             投资或控制
             的企业与科
             迪乳业不存
             在其他关联
             交易或资金
             来往情况。本
             公司及本公
             司投资或控
             制的企业将
             尽量避免与
             科迪乳业发
             生任何形式
             的关联交易
             或资金往来；
                河南科迪乳业股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
             如确实无法
             避免，本公司
             将严格遵守
             有关法律、法
             规、规范性文
             件和《公司章
             程》、《关联交
             易管理制度》
             的规定，按照
             通常的商业
             准则确定公
             允的交易价
             格及其他交
             易条件，并严
             格履行相关
             批准手续。本
             公司承诺不
             再从科迪乳
             业借用资金，
             承诺不利用
             科迪乳业控
             股股东地位
             直接或间接
             占用科迪乳
             业资金或其
             他资产，不损
             害科迪乳业
             及其他股东
             的利益。如出
             现因本公司
             违反上述承
             诺与保证而
             导致科迪乳
             业及其他股
             东的权益受
             到损害，本公
             司愿意承担
             由此产生的
             全部责任，充
             分赔偿或补
             偿由此给科
             迪乳业造成
             的实际损失\"。
实际控制人   2012 年 5 月     2012 年 05 月 长期   正常履行中
                  河南科迪乳业股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
张清海、许秀   26 日，公司实 26 日
云夫妇         际控制人张
               清海、许秀云
               夫妇出具了
               《关于规范
               关联交易及