坚瑞消防：2016年第一季度报告全文

陕西坚瑞消防股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                              陕西坚瑞消防股份有限公司
                                     2016 年第一季度报告
                                            2016 年 04 月
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陕西坚瑞消防股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                         第一节 重要提示
      本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
      所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
      公司负责人郭鸿宝、主管会计工作负责人王天雄及会计机构负责人(会计主
管人员)张建阁声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
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                                       第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                                                                            本报告期比上年同期增
                                              本报告期                 上年同期
                                                                                                        减
    营业总收入（元）                             74,913,517.21            62,965,132.63                       18.98%
    归属于上市公司股东的净利润（元）               -150,923.88             6,022,389.97                      -102.51%
    归属于上市公司股东的扣除非经常性
                                                 -9,019,637.55             -3,362,544.01                     -168.24%
    损益的净利润（元）
    经营活动产生的现金流量净额（元）            -16,279,800.58            -11,338,950.26                      -43.57%
    基本每股收益（元/股）                                 0.000                     0.012                    -100.00%
    稀释每股收益（元/股）                                 0.000                     0.012                    -100.00%
    加权平均净资产收益率                                 -0.02%                     0.65%                      -0.67%
                                                                                            本报告期末比上年度末
                                             本报告期末                上年度末
                                                                                                    增减
    总资产（元）                              1,403,614,742.70          1,454,135,992.08                       -3.47%
    归属于上市公司股东的净资产（元）            956,784,757.76           956,935,681.64                        -0.02%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                              单位：元
                            项目                             年初至报告期期末金额                说明
    非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部
                                                                       8,870,819.55
    分）
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                  -2,105.88
    合计                                                               8,868,713.67                --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、重大风险提示
1、人工费用、管理费用、营销费用增大后带来的经营业绩风险
    公司管理费用、销售费用的绝对金额巨大，影响公司的经营业绩。公司上市以后，在西安、北京、广州购置了土地、房
产进行建设，固定资产折旧、摊销对公司经营业绩的影响非常大；公司人员较多，维持一个全国性销售网络，费用支出较大。
公司已经处置了一些土地、房产，公司还将通过扩大人均销售、强化费用管理、固定资产处置等举措，尽力化解和减轻期间
费用上升的压力。
2、消防工程资金建设周期长，对现金流影响大的风险
    消防工程回款受工程进度影响较大，消防工程建设周期长，工程进度受建设方资金、主体工程进度、天气等因素影响较
大，消防工程的部分款项基本需要待消防验收合格后付款。消防工程占款较大，受此因素影响，对公司现金流有一定的影响。
3、消防工程业务积累下的风险
    公司旗下专门从事消防工程业务的坚瑞永安安全系统工程有限公司已经在全国建立起28个分公司，消防工程业务遍布全
国。但是随着规模的扩大，业务管理有脱节的现象发生，其中潜伏着工程质量问题，以及劳务纠纷、合同纠纷，但是如果未
来可能的纠纷集中爆发、可能的工程质量问题出现，都会引起公司的赔偿责任，带给公司直接的经济损失和无法继续承接新
工程业务的损失。公司对于已经出现的纠纷、诉讼积极进行应对，同时加强管理人员、技术人员的引进和培养，加快自身管
控能力的提高，在该业务板块做到规范和专业，有效化解业务风险。
4、应收账款风险
    2014年末、2015年末公司应收账款净额分别为：27,782.84万元、34,205.16万元，占公司总资产（扣除商誉部分）的比
例分别为：23.14%、28.33%，是公司资产的重要组成部分。公司实行谨慎性的坏账计提会计政策，对账龄三年以上的应收账
款进行100%坏账计提.随着公司销售收入的增长，应收账款余额估计还会相应上升，如果公司不能加强应收账款的高效管理，
可能面临较高的坏账风险。
5、消防产品单价下降、恶性竞争带来的风险
    公司主营的气体灭火产品、火灾报警设备产品市场竞争激烈，产品单价不断下降，产品毛利率水平在低位运行，这些对
公司的正常运营、持续发展都有很大的影响。公司一方面加强管理，控制成本、节省费用，另一方面，加强针对不同客户需
求的产品研发，通过定制化的产品，保持产品溢价的空间，以此促进公司的健康发展。
6、季节性风险
    公司产品销售收入在上、下半年具有不均衡的特点，因为消防业务客户的普遍特点是，上半年制订计划、预算审批，下
半年实施和验收。因此，公司产品销售收入的实现主要集中在下半年尤其是第四季度，具有明显的季节性特征。公司业务的
季节性特征不仅导致公司季节性资金需求和现金流量不均衡，定期报告中各季度营业收入、营业成本、营业利润也均呈现出
明显的不均衡，即是下半年明显高于上半年。因此，公司将不断加强生产计划和财务预算管理，尽可能降低季节性因素导致
的资金需求和现金流量不均衡问题的影响。同时，要加强投资者关系管理，保持与投资者的充分沟通，以便投资者能及时、
正确的了解公司的运营情况。
7、重大资产重组实施完成后未来整合的风险
    2014年12月12日，公司完成了本次重大重组的标的资产——达明科技有限公司（原名“达明科技股份有限公司”，以下
简称“达明科技”）100%股权的过户手续及相关工商变更登记手续，达明科技已成为公司的全资子公司；公司采用非公开发
行方式发行人民币普通股（A股）股票2,240万股，募集资金总额14,000万元。扣除承销费和保荐费人民币460万元后募集资
金为13,540万元，已由主承销商于2014年12月26日汇入公司在中信银行西安分行营业部开立的募集资金专用账户。
    公司在本次重大重组实施完成后，在未来的整合过程中，存在着能否充分融合、相互互补、实现预期目标的风险；标的
公司如果由于经营环境发生变化，存在着能否实现承诺业绩的风险，以及由此引起的商誉减值等等其它风险。公司将加强业
务、人员方面的交流沟通，加快公司治理方面的规范，加快制度方面的统一，加深整合的力度，实现一体发展。
8、募投项目经济效益不佳的风险
    公司募投项目“年产20000台S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”基本接近完成，但是国内气溶胶灭火装
置市场已经发生了比较大的变化。公司气溶胶灭火装置的销售数量在前些年逐年增加，却在2014年出现了下降，销售金额呈
现下降的趋势，毛利率水平在降低。
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      公司还是努力加强产品研发，开发出针对不同客户的个性化产品；注重产品品质，提高产品的市场竞争力，提升产品盈
利水平。抓住将于2015年9月1日正式实施的气体灭火产品3C认证的契机，在激烈的行业竞争中，保持行业地位。
9、商誉减值的风险
      为了实现公司产品+服务的战略，公司加快了消防服务平台建设。投资并购有利于实现资源共享和优势互补，对于完善
公司产品线，快速进行新业务领域的拓展具有重要作用。截至报告期末，这些股权收购在公司账面形成了金额巨大的商誉，
如果未来这些通过收购的控股公司无法持续盈利，或者盈利能力下降，引起商誉减值，将给公司当期损益带来巨大负面影响。
      另外，随着公司收购增多，收购后团队的稳定性，如何保障收购标的公司的持续盈利都将给公司的经营管理层带来巨大
的挑战。
10、重大对外投资无法实施的风险
      公司于2015年6月30日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过《关于协议受让泛华
保险（NASDAQ：CISG）5.5%股权暨签署股份购买 协议的议案》，为了通过消防业务和保险业务的相互合作，提供消防安全系
统解决方案，满足客户的消防安全需求，改善公司的盈利模式和生态环境，使公司由消防产品供应商向消防安全系统解决方
案供应商转型升级，进而延伸公司的产业链，提升公司的盈利能力，同意公司与CNinsure Inc（中文名称“泛华企业集团”
以下简称“泛华保险”或“标的公司”）的直接持股股东Kingsford Resources Limited 签定《股份购买协议》，公司通过拟
设立的香港子公司以现金方式受让泛华保险股份 63,320,000 股普通股，占泛华保险发行在外普通股的5.5％，价格为 0.59
美元/普通股（折合11.8美元/ADS），交易对价总额为37,358,800 美元。本次投资使用自有资金。
公司目前尚未获得持续督导机构出具的核查意见、公司股东大会尚未批准该项交易，因此公司此次重大对外投资有无法实施
的风险。
11、并购基金无法募集实施的风险
      公司于2014年12月与广东粤商创业投资有限公司（以下简称“粤商创投”或“合作方”）协商一致，并签署《广东粤商
创业投资有限公司与陕西坚瑞消防股份有限公司共同发起设立深圳粤瑞股权投资合伙企业的框架协议》，拟共同发起设立一
支产业并购基金，对符合公司发展战略需要的企业以及上下游企业进行投资。截至报告期末，还未完成产业基金的设立、募
集工作，此次与粤商创投的合作有无法实施的风险。
12、重大资产重组无法实施的风险
      公司筹划重大资产重组事项，拟以发行股份及支付现金方式收购沃特玛100%股权，本次交易金额为人民币52亿元。本次
收购的标的公司沃特玛成立于2002年，是国内最早成功研发磷酸铁锂新能源汽车动力电池、汽车启动电源、储能系统解决方
案并率先实现规模化生产和批量应用的动力锂电池企业之一，具有良好发展潜力，符合公司外延式发展的要求和方向。公司
此次重组事项已经公司董事会审议通过，并发布《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》，公司本次重组事项尚需股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次重组能否获得股东大会审
议通过及证监会核准，以及最终获得核准的时间均存在不确定性。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                            单位：股
                                                             报告期末表决权恢复的优
    报告期末普通股股东总数                          25,629
                                                             先股股东总数（如有）
                                               前 10 名股东持股情况
                                                                   持有有限售条            质押或冻结情况
      股东名称       股东性质       持股比例        持股数量
                                                                   件的股份数量       股份状态         数量
    郭鸿宝         境内自然人           31.36%       156,878,686      117,659,014   质押              111,909,539
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    童建明         境内自然人             8.91%       44,595,859      33,446,895
    童新建         境内自然人             8.78%       43,905,102      32,928,827
    上海傲英一期
                   境内非国有法
    股权投资中心                          1.85%        9,269,822       8,022,386
                   人
    （有限合伙）
    李炜           境内自然人             1.20%        6,011,463
    郑向阳         境内自然人             1.16%        5,819,730
    张铲棣         境内自然人             1.16%        5,790,447
    曾锐           境内自然人             1.05%        5,250,000
    俞爱香         境内自然人             1.02%        5,100,000
    深圳前海泰利
    兴股权投资基   境内非国有法
                                          0.84%        4,200,000
    金管理有限公   人
    司
                                         前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                            股份种类
              股东名称                       持有无限售条件股份数量
                                                                                     股份种类          数量
    郭鸿宝                                                            39,219,672   人民币普通股        39,219,672
    童建明                                                            11,148,964   人民币普通股        11,148,964
    童新建                                                            10,976,275   人民币普通股        10,976,275
    李炜                                                               6,011,463   人民币普通股         6,011,463
    郑向阳                                                             5,819,730   人民币普通股         5,819,730
    张铲棣                                                             5,790,447   人民币普通股         5,790,447
    曾锐                                                               5,250,000   人民币普通股         5,250,000
    俞爱香                                                             5,100,000   人民币普通股         5,100,000
    深圳前海泰利兴股权投资基金
                                                                       4,200,000   人民币普通股         4,200,000
    管理有限公司
    王云仙                                                             3,720,000   人民币普通股         3,720,000
    上述股东关联关系或一致行动    上述股东之中除童建明和童建新为一致行动人外，其他股东之间不存在关联关系及一
    的说明                        致行动的情况。
    参与融资融券业务股东情况说    公司股东张铲棣除通过普通证券账户持有 728,800 股外，还通过华泰证券股份有限公
    明（如有）                    司客户信用交易担保证券账户持有 5,061,647 股，实际合计持有 5,790,447 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
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陕西坚瑞消防股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
3、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                         单位：股
                                    本期解除限售    本期增加限售                                  拟解除限售日
         股东名称   期初限售股数                                   期末限售股数      限售原因
                                        股数            股数                                            期
                                                                                                  个人类限售股
                                                                                                  于 2018 年 1 月
                                                                                   高管锁定股+
    郭鸿宝            120,179,012       2,519,998                    117,659,014                  26 日解锁，高
                                                                                   个人类限售股
                                                                                                  管锁定股每年
                                                                                                  初解锁 25%。
                                                                                                  业绩承诺达标
                                                                                   首发后个人类
    童建明             44,595,859      11,148,964                     33,446,895                  后于每年 1 月 9
                                                                                   限售股
                                                                                                  日可解锁 25%
                                                                                                  业绩承诺达标
                                                                                   首发后个人类
    童新建             43,905,102      10,976,275                     32,928,827                  后于每年 1 月 9
                                                                                   限售股
                                                                                                  日可解锁 25%
                                                                                                  2016 年 1 月 9
    上海傲英一期
                                                                                   首发后机构类   日解锁 20%，
    股权投资中心       10,027,982       2,005,596                      8,022,386
                                                                                   限售股         2017 年 1 月 9
    （有限合伙）
                                                                                                  日全部解锁
    江苏华工创业                                                                   首发后机构类   2016 年 1 月 9
                        7,400,641       7,400,641
    投资有限公司                                                                   限售股         日
    深圳市厚润投
                                                                                   首发后机构类   2016 年 1 月 26
    资合伙企业          5,250,000       5,250,000
                                                                                   限售股         日
    （有限合伙）
                                                                                   首发后个人类   2016 年 1 月 26
    曾锐                5,250,000       5,250,000
                                                                                   限售股         日
    深圳前海泰利
    兴股权投资基                                                                   首发后机构类   2016 年 1 月 26
                        4,200,000       4,200,000
    金管理有限公                                                                   限售股         日
    司
                                                                                   首发后个人类   2016 年 1 月 26
    俞爱香              5,100,000       5,100,000
                                                                                   限售股         日
                                                                                   首发后个人类   2016 年 1 月 26
    王云仙              3,720,000       3,720,000
                                                                                   限售股         日
    丁赤                 260,091          65,022                        195,069    首发后个人类   每年解锁 25%
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陕西坚瑞消防股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                                                     限售股
                                                                     首发后个人类
    霍建华             202,293         50,573             151,720                   每年解锁 25%
                                                                     限售股
                                                                     首发后个人类
    吴婷               144,495         36,123             108,372                   每年解锁 25%
                                                                     限售股
                                                                     首发后个人类
    孙喜生             101,147         25,286              75,861                   每年解锁 25%
                                                                     限售股
    合计           250,336,622      57,748,478     0   192,588,144        --             --
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陕西坚瑞消防股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                 第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、应收利息较期初减少52.96%，主要是公司定期存款减少所致；
2、其他流动资产较期初增长33.27%，主要是期末暂未抵扣的进项增加所致；
3、可供出售金融资产较期初增长165.25%，主要是本报告期出资2,500万元购买湖南纽思曼导航定位科技有限公司17.241%
股权所致；
4、在建工程较期初增长142.51%，主要是全资子公司西安金泰安全消防技术有限公司生产基地建设支出增加所致；
5、应付票据较期初减少61.27%，主要是公司开出银行承兑汇票到期支付所致；
6、预收款项较期初增长41.31%，主要是预收工程款增加所致；
7、应付利息较期初减少50.25%，主要是期末应支付而未支付的短期借款的利息减少所致；
8、递延收益较期初增长62.32%，主要是期末本期收到西安市高新区管委会的政府补贴所致；
9、营业税金及附加较上年同期增长34.48%，主要是工程收入增加所致；
10、财务费用较上年同期增长83.91%，主要是贷款利息增加利息收入减少所致；
11、购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增长35.59%，主要是集中支付消防工程分包款及材料款所致；
12、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少43.57%，主要是本期购买商品、接受劳务支付增加所致；
13、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长73.99%，主要是收到部分处置子公司股权款所致；
14、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长208.69%，主要是借款增加所致。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
    报告期公司实现营业总收入为7,491.35万元，较上年同期增长18.98%；实现归属于公司股东的净利润为-15.09万元。报
告期内公司收入增长，主要是因为消防工程业务增长所致；归属于公司 股东的净利润略有亏损，主要是受市场竞争加剧导
致毛利率下降所致。公司将继续围绕年度经营计划，在加强集团管控的同时，提升公司内外资源的整合效率，加快外延式扩
展的进程，提升 企业的规模和竞争实力。
重大已签订单及进展情况
√ 适用 □ 不适用
1、报告期内公司已签订的重大订单情况（金额前5位）：
（1）2016年第一季度公司与青岛鲁商蓝岸地产有限公司签订了《 鲁商蓝岸新城一期消防工程》合同，合同金额为
11,858,040.07元。
（2）2016年第一季度公司与江苏省电力公司物资供应公司签订了《南京±800千伏换流站工程》合同，合同金额为
6,834,999.13元。
（3）2016年第一季度公司与国网湖南省电力公司签订了《 湘潭换流站工程》合同，合同金额为6,153,883.28元。
（4）2016年第一季度公司与浙江浙大中控信息技术有限公司签订了《 武汉市轨道交通2号线北线延线综合监控系统总包项
目》合同，合同金额为5,850,036.60元。
（5）2016年第一季度公司与中国电力技术装备有限公司签订了《 山西至江苏±800kV特高压直流输电工程火灾报警系统采
购合同》，合同金额为5,276,732.41元。
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陕西坚瑞消防股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
2、前期订单在本报告期的进展情况：
（1）2014年公司与铜川市众鑫房地产开发有限公司签署的金额为40,000,000元的消防工程合同，截至报告期末，还未确认
收入。
（2）2014年公司与中建安装工程有限公司签署的金额为17,000,000元的消防工程合同，截至报告期末，累计确认收入
13,130,000元。
（3）2014年公司与陕西安康星泓天贸城开发有限公司签署的金额为12,130,000元消防工程合同，截至报告期末，累计确认
收入6,671,500元。
（4）2014年公司与青岛河马石股份有限公司签署的金额为12,000,000元的消防工程合同，截至报告期末，累计确认收入
12,738,260.72元。
（5）2014年公司与西安新鸿业投资发展有限公司签署的金额为10,200,000元的消防工程合同，截至报告期末，还未确认收
入。
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
重要研发项目的进展及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化
的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
年度经营计划在报告期内的执行情况
□ 适用 √ 不适用
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
√ 适用 □ 不适用
请参阅本文第二节中“二、重大风险提示”。
10
陕西坚瑞消防股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                         第四节 重要事项
一、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
            承诺来源               承诺方      承诺类型     承诺内容      承诺时间     承诺期限    履行情况
 股权激励承诺
 收购报告书或权益变动报告书中
 所作承诺
                                                           1、本人通过
                                                           本次交易获
                                                           得的坚瑞消
                                                           防增发股份
                                                           自发行结束
                                                           之日起 12
                                                           个月内全部
                                                           锁定，不得
                                                           转让。2、本
                                                           人通过本次
                                                           交易获得的
                                                           坚瑞消防增
                                                           发股份自法
                                                           定锁定期结
                                                                                                  报告期内，
                                                           束之日起分
                                 童新建、童   股份限售承                 2014 年 08               承诺人严
 资产重组时所作承诺                                        期解锁，每                 长期有效
                                 建明         诺                         月 14 日                 格履行了
                                                           12 个月解
                                                                                                  承诺。
                                                           锁数额为通
                                                           过本次交易
                                                           所获坚瑞消
                                                           防增发股份
                                                           数量的
                                                           25%；如达
                                                           明科技上一
                                                           年度的实际
                                                           盈利数未达
                                                           到承诺盈利
                                                           数，在完成
                                                           业绩补偿
                                                           后，当年应
                                                           解锁部分股
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陕西坚瑞消防股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                                           份才能解
                                                           锁。解锁后