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重要内容提示
●交易内容：1、协议转让公司控股子公司浙江中国轻纺城纺织印染集团有限公司(以下简称纺印集团)持有的浙江易纺数码纺织有限公司(以下简称易纺公司)74.52%的股权；2、纺印集团协议收购易纺公司现有的在建工程、办公设备、车辆等资产。
●本次股权转让交易预计将造成亏损539.56万元,将对公司第三季度业绩产生一定影响；而本次资产收购对公司经营业绩不会造成影响。
一、纺印集团协议转让易纺公司74.52%的股权
一 、交易概述
纺印集团系本公司控股子公司,易纺公司系纺印集团控股子公司,鉴于易纺公司自投产以来,经营管理不善,产销不平衡,导致业绩连年亏损并呈现逐年增大的趋势。为及时止损,纺印集团计划出售持有的全部易纺公司股权。
根据《绍兴业会审(2003)第110号审计报告》确认,以2003年2月28日为基准日,易纺公司的账面资产总额为5353.66万元人民币,负债总额为1869.86万元人民币,净资产为3483.8万元人民币。该公司的注册资本为4120万元,纺印集团拥有该公司74.52%的股权,初始投资3070万元,纺印集团截至到7月31日的该项长期投资账面金额为2535.06万元。纺印集团拟将其持有的易纺公司全部股权分别转让给杭州兴邦科技开发有限公司、浙江大学科技园发展有限公司,江西浙大中凯科技园发展有限公司。本次交易纺印集团合计取得股权转让收入1995.5万元,转让损益预计为-539.56万元。本次股权转让后,纺印集团不再持有易纺公司的股权。
公司独立董事认为,本次股权出售之表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；交易定价原则公正合理；股权出售符合公司战略发展的需要,有利于公司进一步加快退出竞争性领域；不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。此项交易尚须经过股东大会批准后实施。
(二)、交易当事人情况介绍：
转让方：浙江中国轻纺城纺织印染集团有限公司
法定代表人：孙卫江
注册资本：叁亿元
住址：华舍镇西周村
企业类型：有限责任公司
经营范围：染色、印花；生产：纺织品；经销：针纺织品、轻纺原料；经营本企业自产产品及技术的出口企业；经营本企业生产科研所需的原、辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和″三来一补″业务。经营范围中涉及许可证的项目凭证经营。
受让方：杭州兴邦科技开发有限公司
法定代表人：颜钢峰
注册资本：壹佰万元
住所：杭州市西湖区天目山路88号龙都大厦12层8号
企业类型：有限责任公司
经营范围：技术开发、服务、成果转让；电子计算机软件,工业自动化控制设备；批发、零售；电子计算机及配件。
受让方：江西浙大中凯科技园发展有限公司
法定代表人：葛周芳
注册资本：(人民币)伍仟万元
住所：江西省南昌市高新开发区火炬大街199号
企业类型：有限责任公司
经营范围：科技成果转让；科技企业孵化；房地产开发；投资建设科技园区及租赁经营；相关物业管理。(未取得专项许可的项目除外)
受让方：浙江大学科技园发展有限公司
法定代表人：程家安
注册资本：人民币壹亿元整
住所：杭州市西湖区玉古路20号浙江大学内
企业类型：国有独资公司
经营范围：高新技术成果孵化和产业化及产业化产品的销售；高新技术管理人才和专业技术人才的培训；高新技术产品的技术成果转让、技术培训、技术咨询、技术承包；浙大科技园内相关研究基地和孵化器的建设(除房地产业)及对外投资(限于本公司自有资金)。
(三)、交易标的基本情况：
本次交易标的为纺印集团持有的易纺公司74.52%的股权,绍兴兴业会计师事务所对易纺公司资产、负债情况进行了审计,并于2003年3月17日出具了绍兴业会审(2003)第110号审计报告,纺印集团截至到2003年7月31日的该项长期投资账面金额为2535.06万元。易纺公司2003年1-2月份的净利润为-80.8万元。
纺印集团持有的易纺公司74.52%的股权不涉及担保、抵押、质押及其他限制转让的情况。
(四)、交易合同的主要内容及定价情况：
纺印集团与杭州兴邦科技开发有限公司等三家企业于2003年8月14日签署《股权转让合同》,主要内容是股权转让价格、转让价款的支付以及其他事项作了约定。
定价原则：协议定价。根据友好协商,纺印集团将持有的易纺公司39.04%的股权(账面金额1328.08万元)作价1045.5万元转让给杭州兴邦科技开发有限公司,将持有的易纺公司17.74%的的股权(账面金额603.49万元)作价475万元转让给浙江大学科技园发展有限公司,将持有的易纺公司17.74%的股权(账面金额603.49万元)作价475万元转让给江西浙大中凯科技园发展有限公司。
(五)、出售股权的目的和对公司的影响：
本次股权出售的主要目的一方面是为了服从公司整体发展战略的需要,加快从充分竞争性领域退出；另一方面是根据易纺公司扭亏无望的现状,而采取的及时止损、锁定风险的战略举措。
本次交易纺印集团合计取得股权转让收入1995.5万元,转让损益预计为-539.56万元,将对本公司第三季度业绩产生一定程度的影响。
二、纺印集团协议受让易纺公司现有的在建工程等资产
一 、交易概述
鉴于纺印集团转让持有的易纺公司全部股权后,易纺公司将整体搬迁至外地,加之纺印集团成立以后需要相应的办公用房及设施,因此,本着互惠互利、公平公正的原则,经协商一致,易纺公司同意将现有的在柯北工业园区的在建工程、办公设备、车辆等资产转让给纺印集团。
公司独立董事认为,本次资产收购之表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；交易定价原则公正合理；不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
此项交易尚需经公司股东大会批准后实施。
(二)、交易当事人情况介绍：
出让方：浙江易纺数码纺织有限公司
法定代表人：朱亚芳
注册资本：肆仟壹佰贰拾万元
住所：浙江省绍兴县柯桥经济开发区柯北大道
企业类型：有限责任公司
经营范围：数码纺织新产品研发、生产和贸易；网络产品(法律、法规禁止除外)、软件研发和销售；智能纺织设备及软件研发、生产和销售；技术成果转让和技术服务；电子商务。经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和″三来一补″业务。
受让方：浙江中国轻纺城纺织印染集团有限公司
法定代表人：孙卫江
注册资本：叁亿元
住址：华舍镇西周村
企业类型：有限责任公司
经营范围：染色、印花；生产：纺织品；经销：针纺织品、轻纺原料；经营本企业自产产品及技术的出口企业；经营本企业生产科研所需的原、辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和″三来一补″业务。经营范围中涉及许可证的项目凭证经营。
(三)、交易标的基本情况：
交易标的为易纺公司现有的在柯北工业园区的在建工程、办公设备、车辆等资产。绍兴兴业会计师事务所对易纺公司资产、负债情况进行了审计,并于2003年3月17日出具了绍兴业会审(2003)第110号审计报告,审计报告确认,以2003年2月28日为基准日,易纺公司协议转让的在建工程等资产账面审计值共计2038万元,其中在建工程 包括房屋建筑物及土地使用权 计1938万元,办公设备、车辆等折合100万元。协议转让的资产不涉及担保、抵押、质押及其他限制转让的情况。
(四)、交易合同的主要内容及定价情况：
纺印集团与易纺公司于2003年8月14日签署了《资产转让合同》,就协议标的物及其交付；转让价款；价款的支付及支付期限等作出了具体规定。
定价原则：协议定价。根据友好协商,协议转让价格按照账面审计值2038万元计价。
(五)、收购资产的目的和对公司的影响：
鉴于纺印集团转让持有的易纺公司全部股权后,易纺公司将整体搬迁至外地,而纺印集团成立以后需要相应的办公用房及相关设施,因此,资产收购符合公司整体发展的需要。
鉴于本次资产收购不产生直接的损益,因此,不会对本公司经营业绩产生影响。
三、备查文件目录
(一)经董事签名的公司四届六次董事会决议；
(二)纺印集团与杭州兴邦科技开发有限公司、江西浙大中凯科技园发展有限公司、浙江大学科技园发展有限公司签订的《股权转让合同》；
(三)纺印集团与易纺公司签订的《资产转让协议》；
(四)绍兴兴业会计师事务所出具的《绍兴业会审(2003)第110号审计报告》。
特此公告！
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
2003年8月15日
