中弘控股股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十
二次会议通知于 2016 年 4 月 14 日以书面、传真及电子邮件的形式送
达各位董事，会议于 2016 年 4 月 24 日上午 9：30 在公司三楼会议室
召开，会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，会议符合《公司法》和《公
司章程》的规定。会议由董事长王永红先生主持，经与会董事认真审
议，以书面表决的方式通过如下议案：
一、审议通过《公司董事会 2015 年度工作报告》（7 票赞成，0
票反对，0 票弃权）
具体内容请参阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《公司 2015 年度报告（全文）》第三节“公司业务概要”、
第四节“管理层讨论与分析”、第五节“重要事项”等有关章节；
公司三名独立董事也向董事会提交了《2015 年度独立董事述职
报告》，并将在公司 2015 年度股东大会上述职。
二、审议通过《公司总经理 2015 年度工作报告》（7 票赞成，0
票反对，0 票弃权）
三、审议通过《公司 2015 年度财务决算报告》（7 票赞成，0
票反对，0 票弃权）
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015
年度实现营业收入 1,290,121,821.26 元，比 2014 年度下降 48.08%；
实现归属于母公司所有者的净利润 286,986,303.83 元，比 2014 年度
下降 1.51%，摊薄后每股收益 0.06 元。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司资产合计 20,054,588,053.98 元，
负债合计 14,170,191,297.20 元，资产负债率 70.66%。归属于母公
司所有者权益合计为 5,849,373,379.98 元，每股净资产 1.27 元。
四、审议通过《公司 2015 年度报告全文及其摘要》（7 票赞成，
0 票反对，0 票弃权）
详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公
司 2015 年度报告（全文）》及在《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《公司 2015 年度报告摘要》（公告编号：2016-032）。
五、审议通过《公司 2015 年度利润分配预案》（7 票赞成，0 票
反对，0 票弃权）
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015
年度实现归属于母公司股东的净利润 286,986,303.83 元，加上滚存
的 未 分 配 利 润 ， 截 止 2015 年 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
897,003,118.74 元。
根据公司 2015 年度的实际经营情况，综合考虑公司盈利水平、
财务状况和未来发展前景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发
展的经营成果，在符合《公司章程》和《中弘股份 2013-2015 年股东
回报规划》规定的利润分配原则、保证公司正常经营和长期发展的前
提下，公司拟定的 2015 年度利润分配和资本公积金转增股本预案为：
以 2016 年 4 月 24 日总股本 5,993,286,571 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.10 元（含税）；本年度不进行资本公积金转增
股本。
六、审议通过《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》（7 票赞
成，0 票反对，0 票弃权）
报告全文详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《公司 2015 年度
内部控制自我评价报告》。
七、审议通过《公司董事会关于 2015 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》（7 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
报告全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《公司董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》
八、审议通过《公司 2016-2017 年度预计对外提供担保的议案》
（7 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《公司关于 2016-2017 年度预计对外提供担保的公告》（公告编号：
2016-035）
九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》（7 票赞成，0
票反对，0 票弃权）
鉴于亚泰（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2015
年度审计工作中能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，
表现出了良好的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，根据中国证监会
《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的
通知》的规定，董事会审计委员会建议继续聘请天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司（含下属子公司）进行 2016 年度财务报表审计
和内部控制审计工作，董事会提请股东大会授权经营层根据审计师的
具体工作量确定其报酬。
十、审议通过《公司2016年第一季度报告》（7票赞成，0票反对，
0票弃权）
详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公
司 2016 年第一季度报告（全文）》及在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《公司 2016 年第一季度报告正文》（公告编号：2016-033）。
十一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（7
票赞成，0票反对，0票弃权）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关法律法规的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关
事项进行认真的逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合非公开发行A
股股票条件。
十二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》（逐
项表决）
1、本次发行股票的种类和面值（7 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
2、发行方式（7 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在
中国证监会核准后六个月内择机发行。
3、发行对象及认购方式（7 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过
10 名的特定对象。基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行
对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发
行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵
照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
发行对象认购数量上限：本次非公开发行的认购数量上限为
70,000 万股，即单个认购对象及其关联方认购数量合计不得超过
70,000 万股，一致行动人合计认购数量不得超过 70,000 万股；若该
认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，
则该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有的公司
股份数量加上该认购对象及其关联方、一致行动人本次认购的股份数
量之和不得超过 70,000 万股，超过部分的认购为无效认购。
若公司股票在发行期前发生派发股利、送红股或转增股本等除
权、除息事项，本次发行对象认购数量上限将作相应调整。
4、发行价格及定价原则（7 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格将不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
公司将在取得发行核准批文后，经与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商后确定发行期。具体发行价格将在取得发行核准批文后，
由股东大会授权董事会，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优
先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行数量（7 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
本次非公开发行股票的数量不超过 140,000 万股。在本次拟发行
股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况
与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在发行
期前发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行
股票数量的上限亦将作相应调整。
6、锁定期及上市安排（7 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
本次非公开发行特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之
日起，十二个月内不得转让。
本次发行的股票在限售期满后，在深交所上市交易。
7、募集资金数量及用途（7 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过36亿元，在扣除发行
费用后将用于以下项目：
预计总投资额 募集资金拟投入额 募集资金投入占项
序号 项目名称
（万元） （万元） 目总投资额比重
北京新奇世界由山由谷二 80,596 50,000 62.04%
1
号地（2-06、2-08）项目
北京新奇世界由山由谷二 24,795 15,000 60.50%
2
号地（2-15）项目
山东济南鹊山新奇世界国 31,778 15,000 47.20%
3
际度假区项目（2#地块）
上影安吉影视产业园新奇
4 世界文化旅游区（A16、A17、 100,741 90,000 89.34%
A18、A19 地块）
海口市长流起步区 35#地项 214,568 190,000 88.55%
5
目
合计 452,478 360,000 79.56%
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项
目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目
的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司通过自筹、银行
贷款等方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据
项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按
照相关法规规定的程序予以置换。
8、本次发行前的滚存利润安排（7 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
本次发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老
股东共享。
9、本次发行决议的有效期（7 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次
非公开发行股票议案之日起 12 个月。
十三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》（7票
赞成，0票反对，0票弃权）
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《公司非公开发行股票预案》。
十四、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金计
划投资项目可行性分析报告的议案》（7票赞成，0票反对，0票弃权）
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《公司非公开发行A股股票募集资金计划投资项目可行性分析
报告》。
十五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
（7票赞成，0票反对，0票弃权）
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《公司前次募集资金使用情况报告》。
十六、审议通过《关于开立募集资金专用帐户的议案》（7票赞
成，0票反对，0票弃权）
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，为
规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，董事会将设立本次
非公开发行的募集资金专用帐户，专户专储、专款专用，并授权公司
财务部组织办理相关具体事宜。
十七、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公
司非公开发行股票相关事宜的议案》（7票赞成，0票反对，0票弃权）
为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，根据《公
司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请
公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但
不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，
其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、
发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关
的其他事项；
2、办理本次非公开发行A股股票的申报事宜，包括但不限于：就
本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结
算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
3、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件，
包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、与本次非公开发
行A股股票募集资金投资项目相关的重大协议、各种公告、其他相关
协议等；
4、决定并聘请参与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销
商）等中介机构；
5、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行A
股股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意
见；
6、办理本次非公开发行股票募集资金投资项目的相关工作，对
募集资金进行管理，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施
过程中的重大合同；
7、根据本次非公开发行A股股票结果，增加公司注册资本、修改
公司章程相应条款及办理工商变更登记；
8、在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行A股
股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、如法律法规、证券监管部门对非公开发行A股股票政策有新的
规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定
须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门
和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行A股股票申请的审核反
馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，在股东大会决议范围内对
本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
10、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所
有事宜；
11、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
十八、审议通过《关于制定公司未来三年（2016-2018年）股东
回报规划的议案》（7票赞成，0票反对，0票弃权）
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。
十九、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》（7票赞成，0票反对，
0票弃权）
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司采取措施的公告》（公告编号：2016-036）。
二十、审议通过《关于公司董事、高级管理人员出具非公开发行
A股股票涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺函的议案》（7
票赞成，0票反对，0票弃权）
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《关于公司董事、高级管理人员出具非公开发行A股股票涉及
填补回报措施能够得到切实履行的承诺函》。
二十一、审议通过《关于召开公司 2015 年度股东大会的议案》
（7 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
定于 2015 年 5 月 17 日召开公司 2015 年度股东大会，本次股东
大会采取现场投票及网络投票相结合的方式进行。
本次会议审议通过的第一、三、四、五、八、九、十一、十二、
十三、十四、十五、十七、十八、十九、二十项议案尚需提交公司
2015 年度股东大会审议。
特此公告。
中弘控股股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 24 日
