中弘控股股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
2015 年度,公司监事会依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券
所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,认真履行职责,依法独
立行使职权。公司监事列席各次董事会、股东大会,监督决议执行情
况、经营管理情况及公司董事、高级管理人员履行职责情况,检查了
公司财务状况,审查了各定期报告及临时公告,加强信息披露的监督,
保证了公司规范运作和股东权益不受损害。
一、监事会工作情况
报告期内,监事会共召开六次监事会会议。具体情况如下:
1、2015 年 3 月 16 日,公司监事会在公司四楼会议室召开了第
六届监事会 2015 年第一次临时会议,会议审议通过了《关于公司会
计政策变更的议案》。
2、2015 年 4 月 28 日,公司监事会在公司四楼会议室召开了第
六届监事会第九次会议,会议审议通过了《公司监事会 2014 年度工
作报告》、公司 2014 年度报告全文及其摘要》、《公司 2014 年度财务
决算报告》、《公司 2014 年度利润分配预案》、《公司 2014 年度内部控
制评价报告》。
3、2015 年 8 月 25 日,公司监事会在公司四楼会议室召开了第
六届监事会第十次会议,会议审议通过了《公司 2015 年半年度报告
全文及其摘要》。
4、2015 年 9 月 18 日,公司监事会在公司四楼会议室召开了第
六届监事会 2015 年第二次临时会议,会议审议通过了《关于公司符
合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司支付现
金及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》 逐项审议)、 关
于本次资产重组适用<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定情况的议案》、《关于〈中弘控股股份有限公司支付现
金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的
议案》、《关于签署附条件生效的〈三亚鹿回头旅游区开发有限公司之
股权收购协议〉的议案》、 关于公司与中弘卓业集团有限公司签署〈中
弘控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金
之附条件生效的股份认购协议书〉的议案》、《关于中弘卓业集团有限
公司认购本次非公开发行股票暨关联交易的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关事项的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于暂缓召
开公司股东大会审议本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的议案》。
5、2015 年 10 月 22 日,公司监事会在公司四楼会议室召开了第
六届董事会第十一次会议,会议审议通过了《公司 2015 年第三季度
报告》。
6、2015 年 12 月 7 日,公司监事会以通讯方式召开了第六届监
事会 2015 年第三次临时会议,会议审议通过了《关于使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》。
二、监事会对公司有关事项的独立意见
报告期内,公司监事会从切实维护公司利益和广大中小股东权益
出发,认真履行监事会的职能,对公司生产经营运作情况、重大决策
情况、内部控制制度执行情况等进行检查,对公司财务报告进行审核,
并发表如下意见:
(一)公司依法运作情况
报告期内,监事会成员共列席了 18 次董事会,参加了 7 次股东
大会。对公司的决策程序和重要事项进行了监督。监事会认为:公司
的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监
会、深圳证券交易所以及《公司章程》所作出的各项规定,并已建立
了较为完善的内部控制制度,规范运作,决策合理,能够认真执行股
东大会的各项决议,及时完成股东大会决定的工作;公司董事、高级
管理人员在执行职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害
公司利益及股东权益的行为。
(二)检查公司财务情况
通过对公司财务状况的及时监督和各项财务资料检查,监事会认
为公司财务制度符合国家有关法律、法规的规定,财务运作状况良好。
监事会认为亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2015
年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告,监事会认为该报告
真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。
(三)检查募集资金使用情况
本报告期内,公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》和《管理制度》等法规和文件的规定,对募集资金进行了
专户存放和专项使用。监事会对报告期内使用闲置募集资金暂时补充
流动资金进行了审核,公司不存在违规改变募集资金用途和损害股东
利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。
(四)公司重大资产收购、出售情况
2015 年 9 月 18 日,公司召开第六届监事会 2015 年第二次临时
会议审议通过了《中弘控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议
案。最终根据财务顾问的专业意见,结合拟标的资产实际情况,公司
决定暂时终止本次重大资产重组事项。公司监事会认为暂时终止本次
重大资产重组能够维护公司广大中小股东的利益,有利于公司长远发
展。
报告期内,公司无出售重大资产行为。
(五)关联交易情况
本报告期内,公司不存在关联交易情况。
(六)对公司内部控制自我评价报告的意见
根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》有关要求,公司
监事会对公司 2015 年度内部控制制度执行情况进行全面核查,公司
监事会认为:
1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内
部控制的基本原则,按照自身的实际情况,在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制,建立健全了较为完善的内部控制制度,对防
范风险、确保公司及广大股东利益、保护公司资产的安全与完整起到
了重要的作用。
2、报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内
部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,未发现公司
存在内部控制设计或运行方面的重大缺陷,公司内部控制制度健全、
执行有效。公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客
观的、真实的。监事会对公司 2015 年度内部控制自我评价报告无异
议。
(七)检查内幕信息知情人管理制度建立和执行情况
公司按照《内幕信息知情人管理制度》做好信息报送、保密以及
内幕人员的登记备案工作;报告期未发现重大内幕信息违规事件。
三、监事会 2016 年度工作展望
2016 年度,监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等
法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度,切实履
行职责,以切实维护和保障公司及股东利益,忠实、勤勉地履行监督
职责,扎实做好各项工作,进一步促进公司规范运作。同时,通过参
加监管部门的培训和自学,不断拓宽自身专业知识和业务水平,提高
履职能力,以更好的发挥监督作用。
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监事会
2016 年 4 月 24 日