上海钢联电子商务股份有限公司
关联交易管理制度（2016 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范上海钢联电子商务股份有限公司（“公司”）与关联人之间的关联
交易，保证公司与关联人之间所发生的交易符合公平、公开、公正的原则，维护公司与
全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企
业会计准则第 36 号－－关联方披露》等相关法律、行政法规、规范性文件及《上海钢
联电子商务股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本
制度。
第二条 公司及控股子公司发生的关联交易行为适用本制度。
公司参股公司发生的关联交易行为，原则上按照交易标的乘以公司在该参股公司的
持股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的规定执行。
第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第二章 关联交易和关联人的界定
第四条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或
义务的事项，主要包括：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财等）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款等）；
（四） 提供担保；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可使用协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或接受劳务；
（十五） 委托或受托销售；
（十六） 关联双方共同投资；
（十七） 其他通过约定可能引致资源或义务转移的其他事项。
第五条 本制度所述关联人包括关联法人和关联自然人。公司是否与关联人构成
关联关系，应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径和程度等进行实质判断。
第六条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及公司的控股子公
司以外的法人或其他组织；
（三） 由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的
除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织或者一致行动人；
（五） 中华人民共和国证券监督委员会（“证监会”）、深圳证券交易所（“深交
所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对
其利益倾斜的法人或其他组织。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上的股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或者其关联人签署协议或者做出安排，在协议或者安排生效后，
或者在未来十二个月内，具有本制度第六条或者第七条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定情形之一的。
第三章 关联交易的定价原则和方法
第九条 公司与关联人之间的关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价
政策。关联交易执行过程中，协议约定的交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审议程序。
第十条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一） 关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则。有国
家定价的，适用国家定价；若无国家定价，适用市场价格；若无国家定价及市场价格参
照，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则按照协议价格执行。
（二） 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易
协议中予以明确。
（三） 国家定价：包括国家价格标准和行业价格标准。
（四） 市场价格：以市场价为基准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（五） 成本加利润价格：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利
润确定交易价格及费率。
（六） 协议价格：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十一条 关联交易价格的管理
（一） 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价
款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。
（二） 每一新会计年度开始后，公司财务部应将新年度拟执行的关联交易上报
董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报董事会。
（三） 公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟
踪，并将变动情况报董事会备案。
（四） 董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交
易价格变动的公允性出具意见。
（五） 公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将
有关定价依据报董事会审核。董事会对关联交易定价原则和价格发表否定意见的，公司
应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该
项关联交易。
第四章 关联交易的决策权限
第十二条 下列关联交易事项由董事长批准：
（一） 与关联自然人发生的金额低于人民币 30 万元的关联交易；
（二） 与关联法人发生的金额低于人民币 100 万元，或占公司最近一期经审计
净资产绝对值低于 0.5%的关联交易。
第十三条 下列关联交易事项由董事会批准：
（一） 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上（公司获赠现金资产和提供
担保除外）的关联交易（达到股东大会审议标准的事项应该在董事会审议后提交股东大
会审议）；
（二） 与关联法人发生的交易金额在 100 万元及以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值在 0.5%及以上（公司获赠现金资产和提供担保除外）的关联交易（达
到股东大会审议标准的事项应该在董事会审议后提交股东大会审议）；
（三） 虽属于董事长决策权限内的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认
为应当提交董事会审议，或者董事长因与该关联交易审议事项有关联关系或其他特殊原
因无法正常决策的，该关联交易由董事会审议；
（四） 经股东大会审议通过并授权董事会实施的关联交易。
第十四条 下列关联交易事项由股东大会批准：
（一） 与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民
币 1,000 万元及以上，且高于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（含 5%）的关联交
易；
（二） 与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易；
（三） 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议；
（四） 根据本制度第四十条规定，首次发生的日常关联交易签订的书面协议没
有具体交易金额的，或者新修订或续签的日常关联交易协议没有具体交易金额的，应当
提交股东大会审议；
（五） 虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认
为应提交股东大会审议，或者董事会因特殊原因无法正常决策的。
第十五条 公司发生的关联交易涉及第四条规定的“提供财务资助”、“提供担保”
和“委托理财”等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算，经累计计算达到第十二条、第十三条或者第十四条标准的，适用第十二
条、第十三条或者第十四条的规定。
已按照第十二条、第十三条或者第十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则
适用第十二条、第十三条或者第十四条的规定：
（一） 与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关
系的其他关联人）进行的交易；
（二） 与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。
已按照第十二条、第十三条或者第十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第十七条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的
全部出资额为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。
公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权
的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额
之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。
第五章 关联交易的审议程序和回避表决
第十八条 公司职能部门应以书面形式向总经理报告关联交易事项，其中属于本制
度第十二条规定的关联交易事项，由总经理组织审查后报董事长批准实施，其余由总经
理组织审查后报告公司董事会。
第十九条 应由董事会审议的重大关联交易事项（指与关联人发生的金额高于 100
万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应先经公司过半数
独立董事认可后，方能提交董事会审议，其中属于本制度第十三条规定的关联交易事项，
经董事会审议批准后实施，其余由董事会审议后提交公司股东大会审议，并经股东大会
审议批准后实施。
第二十条 董事会审议关联交易事项，应保障独立董事及监事参加并发表公允性意
见。独立董事或监事认为必要，可以聘请律师、注册会计师或财务顾问就该关联交易事
项提供专业意见，有关费用由公司负担。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将交易提交股东大会审议。
本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见第七条第（四）项的规定）；
（五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）；
（六） 中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能
受到影响的人士。
第二十二条 董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出
回避申请；会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声
明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。关联董事不得参加、干扰关
联交易的表决，也不得出任审议关联交易会议的表决结果清点人，但可以就关联交易事
项陈述意见及提供咨询。
出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董事的回避事宜及关联交易表
决应予以特别关注并发表独立意见，认为董事或董事会有违背《公司章程》及本制度规
定的，应立即建议董事会纠正。
第二十三条 提交股东大会审议的关联交易事项，董事会应向股东详细披露该关联
交易的具体内容、关联人情况、交易标的审计或评估情况、交易事项对公司当期和未来
经营情况的影响。
第二十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，关联股
东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见第七条第（四）项的规定）；
（六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八） 中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自
然人。
第二十五条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会
说明情况，并明确表示不参与投票表决；公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒
关联股东须回避表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情
况并回避表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。被要求回避
的股东如不服，可以向主持人提出异议并获得合理解释，但不得影响会议表决的进行和
表决结果的有效性。本条规定适用于授权他人出席股东大会的关联股东。
第二十六条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否
存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第二十七条 公司股东大会就关联交易表决以后可以授权公司董事长或总经理在授
权额度内分批次签订关联交易合同；董事会可以在其决策权限内授权公司董事长或总经
理签订相关关联交易合同。
第六章 关联交易的内部控制
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深交所所备案。
公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审
慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十九条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是
否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二） 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择
交易对手方；
（三） 根据充分的定价依据确定交易价格；
（四） 根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介
机构对交易标的进行审计或者评估。
第三十条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一） 交易标的状况不清；
（二） 交易价格未确定；
（三） 交易对方情况不明朗；
（四） 因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企
业非经营性资金占用；
（五） 因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六） 因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第三十一条 属于本制度第十四条第（一）项规定的应由股东大会审议的关联交易，
公司应当比照《创业板上市规则》的相关规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的
中介机构，对交易标的进行评估或审计。其中：若交易标的为公司股权，公司应当聘请
具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报
告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他
资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基
准日距协议签署日不得超过一年。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第三十二条 公司向关联人购买资产按《创业板上市规则》的相关规定需要提交股
东大会审议且存在以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈
利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：
（一） 高溢价购买资产的；
（二） 购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率
的。
第三十三条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借
款。
第三十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪
用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
第三十五条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给上市公司造
成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避
免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第七章 关联交易的信息披露
第三十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当经
董事会审议后及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
公司为关联人提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易，应当及时披露。
第三十七条 公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交以下文件：
（一） 公告文稿；
（二） 与交易有关的协议书或者意向书；
（三） 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四） 交易涉及的政府批文（如适用）；
（五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六） 独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七） 独立董事的意见；
（八） 深交所要求的其他文件。
第三十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况；
（二） 独立董事的事前认可情况和独立董事发表的独立意见；
（三） 董事会表决情况（如适用）；
（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关
的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原
因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中
所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，
对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的会计师事务
所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九） 《创业板上市规则》规定的其他内容；
（十） 中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其内容。
第三十九条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审
议的，就本次关联交易提交股东大会审议后，需在本次关联交易公告中将前期已发生的
关联交易一并披露。
第八章 日常关联交易决策和披露程序的特别规定
第四十条 公司与关联人进行第四条第（十二）至第（十五）项所列的与日常经营
相关的关联交易事项，按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时
披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十二条、第十三条或第十四条的规定提交审
议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相
关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款
发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协
议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十二条、第十三条或第十四条的规定提交审议；
协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交审议的，公司可以在披露上
一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计
金额分别适用第十二条、第十三条或第十四条的规定提交审议并披露；对于预计范围内
的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金
额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十二条、第十三条或第十四条
的规定重新提交审议并披露。
第四十一条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总
量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第四十条规
定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存
在差异的原因。
第四十二条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年
根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第九章 关联交易决策和披露程序的豁免
第四十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四） 深交所认定的其他情况。
第四十四条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，
公司可以向深交所申请豁免提交股东大会审议。
公司应当按照本制度第三十八条的规定披露前款关联交易事项。必要时，深交所可
以要求公司聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
第十章 附则
第四十五条 本制度未尽事宜或部分条款与法律、行政法规、规范性文件、《公司章
程》及深交所的规定有冲突的，应以法律、法规、规范性文件、《公司章程》及深交所
的规定为准，并及时调整。
第四十六条 本制度经公司董事会制订、修订，并经公司股东大会审议通过后生效
实施。
