上海钢联电子商务股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董
事会第二十六次会议于2016年4月25日上午10:00以现场表决与通讯
表决相结合的方式在公司会议室召开，本次会议于2016年4月14日分
别以电子邮件、传真等方式送达了会议通知及文件。应出席董事9人，
实际出席董事9人。本次董事会出席人数和表决人数符合《中华人民
共和国公司法》和《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列
席会议，会议由公司董事长朱军红先生主持，经逐项表决，审议通过
以下议案：
一、审议通过《<2015年度董事会工作报告>的议案》；
《2015年度董事会工作报告》对公司2015年度的经营管理情况作
了总结。第三届董事会独立董事胡俞越先生、王恒忠先生、马勇先生
分别提交了2015年度独立董事述职报告，并将在2015年度股东大会上
述职。
《2015年度董事会工作报告》以及独立董事述职报告的具体内容
详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2015年度股东大会审议。
二、审议通过《<2015年度总经理工作报告>的议案》；
与会董事认真听取了高波总经理所作的《2015年度总经理工作报
告》，认为该报告真实、客观地反映了2015年度公司落实董事会各项
决议、促进生产经营快速发展、逐步加快落实各项管理制度等方面的
工作及所取得的成果。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《2015年度审计报告》；
董事会认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在
所有重大方面公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，同
意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见
的审计报告。
公司《2015年度审计报告》详见中国证监会指定创业板信息披露
网站。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《<2015年度报告>及其摘要的议案》；
《2015年度报告》及其摘要详见中国证监会指定创业板信息披露
网站。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2015年度股东大会审议。
五、审议通过《<2015年度财务决算报告>的议案》；
《2015年度财务决算报告》详见中国证监会指定创业板信息披露
网站。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2015年度股东大会审议。
六、审议通过《公司2015年度利润分配预案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31
日止，公司未分配利润为-145,435,388.41元，公司资本公积金余额为
48,798,505.83元。其中，截至2015年12月31日止，母公司未分配利润
为99,757,471.57元，母公司资本公积金余额为119,221,101.33元。
根据《公司章程》的规定及公司实际情况，经董事会审议决定，
2015年度的利润分配预案为：公司计划2015年度不派发现金红利，不
送红股、不以公积金转增股本。
公司监事会对该事项发表了审核意见，公司独立董事对该事项发
表了独立意见，公司拟定的2015年度权益分派预案与公司业绩与发展
计划相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、
合规性、合理性。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。
七、审议通过《<2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告>的议案》；
公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事对该事项发
表了独立意见；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公
司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及监事
会、独立董事、审计机构所发表意见的具体内容详见刊登于中国证监
会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《<关联方占用上市公司资金情况的专项审核报
告>的议案》；
公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事对该事项发
表了独立意见；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关联方
占用上市公司资金情况的专项审核报告》。
《关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》以及监事会、
独立董事、审计机构所发表意见的具体内容详见刊登于中国证监会指
定创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《<公司2015年度内部控制自我评价报告>的议
案》；
公司监事会对该议案发表了审核意见；公司独立董事对该议案发
表了独立意见。
《2015年度内部控制自我评价报告》以及监事会、独立董事所发
表意见的具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站
的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于续聘2016年度审计机构的议案》；
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事
前认可，发表了同意续聘2016年度审计机构的独立意见，董事会同意
续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，
聘期一年。公司监事会、独立董事对本议案发表了明确同意意见，具
体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2015年度股东大会审议。
十一、审议通过《<2016年第一季度报告>的议案》；
公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了
公司2016年一季度报告全文，报告内容真实、准确、完整地反映了公
司2016年一季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
《2016年第一季度报告全文》具体内容详见刊登于中国证监会指
定创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《关于对外投资设立票据平台公司的议案》；
为了围绕大宗商品产业提供系列金融服务，以期形成完整的电商
服务生态链，公司拟与上海实潇投资中心（有限合伙）、璞狮（上海）
投资管理有限公司共同出资人民币1,000万元设立票据平台公司，其
中公司拟以自有资金出资人民币300万元，出资比例为30%。
本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网
站的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规、规范
性文件及《上海钢联电子商务股份有限公司章程》的规定，结合公司
实际情况，修订本制度。
修订后的《关联交易管理制度》具体内容详见刊登于中国证监会
指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2015年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》
公司计划于2016年5月17日（周二）召开2015年度股东大会，详
情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开2015
年度股东大会的通知》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件：第三届董事会第二十六次会议决议。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 25 日
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