深圳市深宝实业股份有限公司
2016 年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
1、2016年4月22日,公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于
预计公司2016年度日常关联交易情况的议案》,预计2016年本公司与关
联方发生的与日常经营相关联的交易总额不超过人民币1,000万元,主要
为下属控股子公司福建省武夷山深宝裕兴茶叶有限公司(以下简称“深
宝裕兴”)在2016年度拟向其股东福建省武夷山市裕兴茶业有限公司(以
下简称“裕兴公司”)采购茶叶制品。2015年度,深宝裕兴实际发生的
关联交易金额为0元,2015年度公司同类关联交易实际发生金额391.21万
元。
2、上述关联交易中深宝裕兴的交易对方为裕兴公司,裕兴公司持有
深宝裕兴36%股权。因此,上述交易事项构成关联交易。
3、深宝裕兴本次交易标的为茶叶制品。
4、上述关联交易经2016年4月22日公司第九届董事会第四次会议审
议通过。在本次表决中,公司9名董事全体一致同意通过(不涉及关联董
事回避表决情形)。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发
表了独立意见。
5、根据公司章程相关规定,上述关联交易无需提交公司股东大会审
议。
(二)预计关联交易类别和金额
本次日常关联交易主要为向关联人采购茶叶制品,预计在2016年度
内采购金额不超过人民币1,000万元。上年度深宝裕兴与关联人裕兴公司
实际发生交易金额0元,占同类业务比例为0%。年初至本报告披露日,深
宝裕兴与裕兴公司累计已发生的关联交易涉及金额为0元。
二、关联方基本情况
(一)关联方裕兴公司基本情况
裕兴公司注册资本:人民币 500 万元,注册地址:福建省武夷山市
柳永路;经营范围:茶叶生产、加工、收购销售。(以上经营范围涉及许
可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营);法定代表人:陈
裕兴。陈裕兴先生持有裕兴公司 100%股权。
截至2015年12月31日,裕兴公司总资产为2,020.34万元,净资产为
1,970.52万元,2015年度营业收入为0元,营业利润为-7.77万元,净利
润为-7.77万元。(未经审计)
(二)公司与裕兴公司关联关系的说明
本公司下属全资子公司杭州聚芳永控股有限公司持有深宝裕兴
51.75%股权,裕兴公司持有深宝裕兴36%股权,根据《深圳证券交易所股
票上市规则》第10.1.3第五款规定,裕兴公司为公司关联方,本次交易
事项构成关联交易。
(三)履约能力分析
裕兴公司经营及财务状况稳定,具备相应的履约能力。本次关联交
易系正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容
(一)本次日常关联交易标的为裕兴公司库存的茶叶制品,预计2016
年度内深宝裕兴向裕兴公司采购的茶叶制品累计金额不超过人民币
1,000万元。
(二)根据深宝裕兴《合资合同》约定,深宝裕兴将全权承接裕兴公
司现有库存的“兴乆”岩茶系列产品在全国范围内的销售事宜,裕兴公
司不再生产、销售茶叶业务。裕兴公司授予深宝裕兴“兴乆”岩茶系列
产品的国内统一销售权,且不得另设其它代理商或经销商,并确保深宝
裕兴5%的销售利润率。本次交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公
允的原则进行,涉及的交易标的按照不高于市场价格执行。结算方式及
期限为货到验收合格后,深宝裕兴凭裕兴公司开具的税票30天内付清货
款。
四、上述交易的目的及对公司的影响
本次交易是基于深宝裕兴《合资合同》的相关约定进行,消除与裕
兴公司潜在的同业竞争。深宝裕兴可以购买到所需的产品,而且产品品
质和供货也能获得充分保证,有利于促进公司精品茶业务的发展。
本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益,不会对公司造成不
利影响,也不会对公司的独立性构成影响,公司不会因上述交易对裕兴公
司形成依赖或控制。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述 2016 年度日常关联交易预计情况进行了事前认
可,同意将关于上述关联交易的事项提交公司第九届董事会第四次会议
审议。独立董事对 2016 年度日常关联交易预计情况发表独立意见如下:
《关于预计公司2016年度日常关联交易情况的议案》中所涉及的关联
交易,符合公司实际情况和合作约定;公司审议上述关联交易的表决程
序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的
有关规定;公司遵守了公平、公开、公正的原则,依据市场价格公平、
合理地确定交易金额,不存在通过上述关联交易转移利益的情况,不存
在损害公司和全体股东利益的行为,未对公司未来的财务状况、经营成
果及独立性产生负面的影响。基于独立判断,我们同意上述拟发生的日
常关联交易。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第四次会议决议;
2、公司独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的事前认可
函;
3、公司独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意
见。
特此公告。
深圳市深宝实业股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月二十六日