深圳市深宝实业股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
及《公司章程》等相关规定,我们作为深圳市深宝实业股份有限公司(以
下简称“公司”)的独立董事,基于独立判断的立场,就公司第九届董事
会第四次会议审议相关事项发表独立意见如下:
一、关于 2015 年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保
情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)、《关于加强上市公司资金占用
和违规担保信息披露工作的通知》(深圳局发字〔2004〕338号)和《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)的精神,
我们对公司2014年1至12月份的关联方资金占用和对外担保情况进行了
核查,发表独立意见如下:
(一)控股股东及其他关联方资金占用情况
截至 2015 年 12 月 31 日,公司不存在控股股东及其他关联方非经
营性占用公司资金的情形。大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简
称“大华事务所”)出具的《公司 2015 年度控股股东及其他关联方资金
占用情况的专项说明》如实反映了公司控股股东及其他关联方占用资金
情况。报告期内,公司控股股东及其他与关联方之间的资金往来属于经
营过程中正常形成的资金往来,公司不存在控股股东及其他关联方违规
占用上市公司资金的情况。
(二)对外担保情况
报告期内,公司不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保
的情形,不存在为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情形。
2015年度,公司对全资子公司的担保发生额为9,000万元,占公司报
告期末净资产的9.62%;截至本报告期末,上述担保尚有一笔正在履行
中,担保余额为3,000万元,具体情况如下:
单位: 万元
实际 是否
担保 实际发生日期(协
担保对象名称 担保 担保类型 担保期 履行
额度 议签署日)
金额 完毕
深圳市深宝三井食品饮
3,000 2014 年 04 月 14 日 3,000 连带责任保证 一年 是
料发展有限公司
深圳市深宝华城科技有
3,000 2014 年 04 月 14 日 0 连带责任保证 一年 是
限公司
深圳市深宝华城科技有
3,000 2014 年 07 月 07 日 3,000 连带责任保证 一年 是
限公司
深圳市深宝华城科技有
3,000 2015 年 7 月 27 日 3,000 连带责任保证 一年 否
限公司
除上述担保外,公司无其他对外担保事项。未发生担保债务逾期的
情形,亦未发生违规对外担保的情况。
我们认为:报告期内,公司对全资子公司的担保是为保证公司生产
经营活动的正常运作而采取的必然的、理性的措施,决策及审批程序合
法、合理、公允,符合公司利益,不存在损害公司及公司股东,特别是
中小股东利益的情况。
二、关于公司2015年度权益分派预案的独立意见
经大华事务所审计,公司 2015 年度合并报表中归属于母公司股东的
净利润为-35,256,169.10 元,母公司净利润为 1,874,146.48 元,减去按
当年母公司净利润 1,874,146.48 元提取 10%法定盈余公积 187,414.65
元,加上 2014 年度母公司未分配利润 236,469,222.31 元,本年度母公
司可供股东分配利润为 238,155,954.14 元。截至 2015 年 12 月 31 日,
本公司合并资本公积金余额为 518,186,660.59 元。
根据有关法规及《公司章程》规定,综合考虑股东利益,董事会拟
向股东大会提交 2015 年度权益分派预案:以 2015 年 12 月 31 日的公司
总股本 301,080,184 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5
股,合计转增 150,540,092 股,转增后公司总股本将由 301,080,184 股
增加至 451,620,276 股。公司计划不派发现金红利,不送红股。
我们对公司 2015 年度权益分派预案进行了事前认可,在审议过程中
发表独立意见,认为:上述权益分派预案符合《公司法》、《企业会计准
则》、《公司章程》等相关规定,相关决策程序和机制完备,没有损害公
司和中小股东的合法权益。因此,我们同意公司提出的 2015 年度权益分
派预案。
三、关于公司2015年度内部控制评价报告的独立意见
经审阅《公司2015年度内部控制评价报告》及公司各项管理制度,
我们认为:公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各个环节,严格、有
效,能够保证公司经营的正常运作;内部控制体系完整、健全,符合国
家有关法律、行政法规和部门规章的要求,不存在重大缺陷。《公司2015
年度内部控制评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制的建设及运
行情况。
四、关于公司2015年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见
报告期内,公司根据相关薪酬与绩效管理规定,结合2015年度公司
经营情况及个人绩效考核结果确定董事及高级管理人员薪酬。该薪酬审
议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定,薪酬标
准符合公司及行业现状,同意公司董事及高级管理人员2015年度薪酬。
五、关于预计公司2016年度日常关联交易情况的独立意见
我们对公司2016年度日常关联交易预计情况进行了事前认可,在认
真审核了有关文件后认为:《关于预计公司2016年度日常关联交易情况
的议案》中所涉及的关联交易,符合公司实际情况和合作约定;公司审
议上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证
券交易所股票上市规则》的有关规定;公司遵守了公平、公开、公正的
原则,依据市场价格公平、合理地确定交易金额,不存在通过上述关联
交易转移利益的情况,不存在损害公司和全体股东利益的行为,未对公
司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面的影响。基于独立判断,
我们同意上述拟发生的日常关联交易。
六、关于预计公司2016年度向银行申请综合授信额度的的独立意见
我们对公司拟向银行申请不超过4.5亿元人民币的综合授信额度事
项进行认真审议后认为:公司为满足自身经营发展的需要,取得一定的
银行授信额度,有利于做好资金周转安排,确保经营需要,保持经营工
作的持续稳定,提升公司的盈利能力,实现健康稳定的发展。公司目前
生产经营情况正常,具有足够的偿债能力,公司已经制定了严格的审批
权限和程序,能够有效防范风险。因此,我们同意公司向银行申请不超
过4.5亿元人民币的综合授信额度。
七、关于预计公司2016年度对外担保额度的独立意见
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120
号)等法律、法规、规范性文件的规定,我们本着对公司、全体股东及投
资者负责的态度对公司预计 2016 年度对外担保额度相关担保情况进行了
核查,相关说明及独立意见如下:
除了对全资子公司的担保外,公司不存在对合并报表以外的其他公
司的担保。公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司对全资子公司的担保属于
公司正常生产经营和资金合理利用的需要,没有损害公司及全体股东的
利益。综上所述:该等事项有利于公司业务的发展,决策和审议程序合
法、合规。我们同意公司本次关于对外担保额度的议案。
八、关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度
审计机构的独立意见
我们对公司《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2016 年度审计机构的议案》进行了事前认可,在认真审核了有关文件后
认为发表独立意见如下:
大华事务所具备证券从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务
的经验与能力,能够满足公司 2016 年度审计工作的要求,能够独立对公
司财务状况和内控状况进行审计。续聘大华事务所为公司 2016 年度审计
机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》等有关规定,不会损害公司及公司股东的利益。
因此,同意续聘大华事务所为公司 2016 年度审计机构。
九、关于公司使用闲置自有资金购买短期理财产品的独立意见
公司已建立了较完善的内部控制制度与体系,能够合理有效的控制
投资风险,在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下,使用闲
置自有资金不超过人民币 2 亿元额度投资银行保本保收益或银行承诺保
本的短期理财产品,有利于提高公司自有资金的使用效率,增加公司资
金收益,不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展,不存在损害
公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合
规。因此,同意公司使用闲置自有资金购买短期理财产品。
十、关于计提坏账准备的独立意见
本次公司计提坏账准备符合《企业会计准则》的相关规定,也符合
公司实际情况,能更加真实、公允的反映公司的财务状况,公司计提坏
账准备的表决程序合法、依据充分,同意本次计提坏账准备。
十一、关于转让深深宝茶文化商业管理有限公司 25%股权的独立意见
公司为本次交易聘请的中介机构为具备证券业务资格的专业评估机
构,除业务关系外,评估机构与公司无关联关系,具有独立性;评估假
设前提合理,评估方法与评估目的相关一致,资产评估价值公允、准确。
本次交易是公司基于深宝茶文化的商业模式、经营模式及未来发展前景
的判断,以及公司自身发展战略等因素的综合考虑;本次交易将通过深
圳联合产权交易所公开挂牌进行,转让方式遵循公开、公平、公正的原
则,符合市场规则,不存在损害公司及公司股东合法权益的情况。因此,
我们同意本次股权转让事项。
深圳市深宝实业股份有限公司
第九届董事会独立董事
范值清 吴叔平 陈灿松
二〇一六年四月二十二日