杭州中恒电气股份有限公司
章程
二○一六年四月
目录
杭州中恒电气股份有限公司............................................................................................................... 2
第一章 总则 .................................................................................................................................. 2
第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 3
第三章 股份 .................................................................................................................................. 3
第一节 股份发行................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购....................................................................................................... 4
第三节 股份转让................................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 6
第一节 股东 .......................................................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集.....................................................................................................12
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 14
第五节 股东大会的召开.....................................................................................................15
第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 18
第七节 代理投票权征集.....................................................................................................24
第五章 董事会 ............................................................................................................................ 25
第一节 董事 ........................................................................................................................ 25
第二节 董事会..................................................................................................................... 29
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 34
第七章 监事会 ............................................................................................................................ 36
第一节 监事 ........................................................................................................................ 36
第二节 监事会..................................................................................................................... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 38
第一节 财务会计制度......................................................................................................... 38
第二节 内部审计................................................................................................................. 42
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 42
第九章 通知和公告..................................................................................................................... 43
第一节 通知 ........................................................................................................................ 43
第二节 公告 ........................................................................................................................ 44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .....................................................................44
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 44
第二节 解散和清算............................................................................................................. 45
第十一章 修改章程..................................................................................................................... 47
第十二章 附则 ............................................................................................................................ 48
杭州中恒电气股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护杭州中恒电气股份有限公司(“公司”)、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，于2001
年6月29日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以《关于同意变更设立杭州中
恒电气股份有限公司的批复》(浙上市[2001]43号)批准，由杭州中恒电讯设备有限
公司以整体变更方式设立；公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执
照，营业执照号为330000000036983。
第三条 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]161号文核准，公司于
2010年2月22日首次向社会公众发行人民币普通股1,680万股，并于2010年3月5日在
深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：杭州中恒电气股份有限公司
英文名称：Hangzhou Zhongheng Electric CO.，Ltd.
第五条 公司住所：杭州市高新区之江科技工业园东信大道69号。
邮政编码：310053
第六条 公司注册资本为人民币523,242,380元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人(财务总监)及其他由公司董事会聘任并确认的、对公司经营及投资有重
大影响的管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨为：致力高新技术发展，推动社会科技进步。
第十三条 经登记机关依法登记，公司的经营范围：高频开关电源设备，不
间断电源设备，逆变器，光纤通信设备，电力自动化设备，电动汽车充换电设施，
低压成套开关设备，计算机软、硬件及配件的生产、销售、技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让；新能源汽车充换电站（点）建设与运营；数据中心计算机
系统集成工程（含动力及环境控制设备）的设计、施工、技术咨询、技术服务及
技术培训；机房环境控制设备、节能产品、动力环境监控系统的设计、研发、销
售及技术咨询、管理和服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
(“深圳分公司”)集中存管。
第十八条 公司以整体变更方式设立时的发起人为杭州中恒科技投资有限公
司、朱国锭、过福兴、包晓东、章睿、钱正磊、方卫红、胡继炜、王建超、袁明
祥、廖利荣，各发起人均以其持有的杭州中恒电讯设备有限公司股权所对应的权
益作为发起人出资。
第十九条 公司的股份总数为523,242,380股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和本章程规定的程序
办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及规
范性文件和本章程的有关规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属
于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形
的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行
股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应
当1年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司股票被终止上市后（主动退市除外），即进入全国中小企
业股份转让系统继续进行转让。
第二十八条 公司不得修改本章程中的前项规定。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离
任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有
本公司股票总数的比例不得超过50%。
在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定允许的范围内，上
述人员及公司指定的核心技术人员等对所持有的本公司股份有其它限售承诺安排
的，应同时另行遵守该等安排。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）单独或合计持有公司 1%以上股份的股东对于不具备独立董事资格或能
力、未能独立履行职责或者未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事, 可以向
公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解
释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开
专项会议进行讨论,并将讨论结果进行披露。
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，股东逾期不缴纳股金的应依法承
担违约责任，因此而给公司造成损害的，应依法承担赔偿责任；
(三)除法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东及实际控制人与公司应在“机构、人员、资产、业务、财务”
上彻底分开，各自独立经营核算，独立承担责任和风险。不得利用其特殊地位要
求公司为其承担额外的服务和责任。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议批准或授权董事会批准公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十六)审议股权激励计划；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十三条 公司下列对外担保，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝
对金额超过5000万元人民币；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第(六)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或
受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本《章程》所规定人数的2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或通知中确定的地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。
公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会应当安排在深交所交易日召开,且现
场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
通过网络或其他方式参加股东大会的股东身份由合法有效的网络投票系统或
证券交易所交易系统进行确认。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件
和本章程的有关规定和要求；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及规范
性文件和本章程的有关规定和要求，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本
章程的有关规定和要求，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本章程的有关规定
和要求。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司计算起止期限时，不包括会议当日，但包括公告当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程行使的有关
规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)发行公司债券；
(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指根据证监会、证券交易所规定
的应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除上市公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
(一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东
大会召开前向董事会详细披露其关联关系；
(二)股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关
联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对
关联交易事项进行审议表决；
(三)关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之
一以上通过；
(四)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东
大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人的提名方式和程序：
(一) 董事会、监事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议
案。单独或者合并持有公司股份的1%以上的股东亦可以在股东大会召开10日前向
董事会、监事会书面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会、监事会进行
资格审核后，提交股东大会选举。
(二)监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
(三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章或本章程的
有关规定执行。
股东大会在采用累积投票制选举董事、监事时应遵循以下规则：
(一) 出席大会的股东(包括股东代理人)持有的累计计算后的总表决权为该股
东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事、监事人数。
(二) 出席大会的股东(包括股东代理人)有权将累计计算后的总表决权自由分
配，用于选举各候选人；每一出席大会的股东(包括股东代理人)用于向每一候选人
分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份数。每一股东向所有候选人分配的
表决权总数不得超过累计计算后的总表决权，但可以低于累计计算后的总表决权，
差额部分视为股东放弃该部分的表决权。
（三）每一当选人的得票数至少应达到出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持有股份数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
(四) 如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则候选人以得
票数从多到少依次当选，但每一当选人的得票数应符合上述第（三）项的规定。
若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选
人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则缺额在将来的股东大会
另行选举填补。若由此导致董事会或监事会成员不足公司章程规定三分之二以上
时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进
行选举填补。
(五) 如果候选人的人数等于应选董事、监事的人数时，则候选人以得票数从
多到少依次当选，但每一当选人的得票数应符合上述第（三）项的规定。如未能
选举产生全部董事、监事的，但已达到章程规定的董事会或监事会成员人数三分
之二以上时，则缺额由将来的股东大会另行选举填补。如未能选举产生全部董事、
监事的，且不足章程规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则应对未
当选董事或监事候选人进行第二轮选举，若经第二轮选举仍未达到上述要求时，
则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选
举填补。
独立董事的选举亦适用上述规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保
证独立董事在公司董事会中的比例。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八
