内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事意见
内蒙古北方重型汽车股份有限公司五届二十一次董事会于 2016
年 4 月 22 日在内蒙古包头市青山区北方宾馆二楼会议室召开。作为
独立董事，我们参加了此次会议，根据《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关法
律、法规的规定和要求，基于独立判断，就本次会议审议的议案发表
如下独立意见：
一、关于公司2016年日常关联交易的意见
公司独立董事认真审议了公司 2016 年与日常经营相关的关联交
易事项，现就有关情况发表意见如下：
1、公司与关联方产生的关联交易对公司稳定、持续的生产经营
是必需的、合理的、可行的，合同内容真实、合法、有效；
2、上述关联交易已获得董事会批准，关联董事按照《公司章程》
的有关规定进行了回避表决；
3、上述关联交易事项是建立在平等自愿的基础上签署的，董事
会表决程序合法、合规；
4、上述交易没有侵害非关联股东的权益，切实维护了公司及全
体股东的利益。
二、关于 2015 年关联方资金占用意见
根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的有关规定，就公司
2015 年度关联事项发表如下独立意见：
1、关于 2015 年关联方资金占用的意见
2015 年，公司无关联方非经营性资金占用情况发生。
2、关于 2015 年关联交易的意见
2015 年，公司向关联方采购货物 19,344.65 万元，销售货物 910.16
万元，在关联方存贷款 45,861.61 万元。我们认为：
上述关联交易是因正常的生产经营需要发生的，关联交易是根据
市场化原则运作的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和《公
司章程》的规定，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
三、关于2016年互保事项的意见
鉴于双方的生产经营需要，公司与控股股东内蒙古北方重工业集
团有限公司之间互相提供担保额度 5 亿元。
公司控股股东内蒙古北方重工业集团有限公司为中国兵器工业
集团公司的控股子公司，具有较强的偿还债务能力。
公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》的要求及有关规定履行审批程序，我们对双方互保额度的议案表
示同意。在实际操作中，公司必须严格按照额度进行。
四、关于公司2015年度利润分配预案的意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》的
相关规定，公司在制定利润分配预案的过程中，与我们进行了沟通与
讨论，鉴于本年度出现亏损，董事会提议公司本年度拟不进行利润分
配，也不进行资本公积金转增股本。我们认为：该预案符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司
股东尤其是中小股东利益的情形。同意将其提交公司 2015 年度股东
大会审议。
五、关于续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016
年审计机构及其报酬93万元的意见
根据《上市公司股东大会规则》、《公开发行证券的公司信息披露
规范问答第 6 号—支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》
等有关规定，在查阅公司有关资料、听取有关人员汇报基础上，经充
分讨论，就聘用中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计
机构发表如下独立意见：
1、聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年
财务报告和内部控制的审计机构及 2016 年度审计费用，是经双方充
分沟通认真协商后确定的。
2、未发现该公司及该公司人员有任何有损职业道德和质量控制
的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该公司审计独
立性的行为，未发现公司及公司人员从该项业务中获得不当收益。
3、公司董事会关于 2016 年度续聘该公司为审计机构的决定是根
据《公司章程》的规定及公司董事会审计委员会决议，在考虑该公司
以前的工作情况下做出的，理由充分，同意提交股东大会审议。
六、关于公司董事会换届推举董事候选人的意见
在了解了董事候选人的情况后，就本次董事会推举高汝森、邬青
峰、蔺建成、肖富强、Paul Douglas、詹旭、茅仲文、杨珏、穆林娟
为董事候选人的有关事项发表独立意见如下：
1、本次董事会推举董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《上
市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；
2、董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识
和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；
3、同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于对总经理 2015 年度薪酬考核的意见
经董事会薪酬委员会审议，并提请本次董事会审议，扣罚公司总
经理 2015 年度 3.50 万元人民币（税后），符合相关规定。
八、关于对 2015 年度内部控制评价报告的意见
报告期内，公司按照财政部《企业内部控制基本规范》及其他监
管部门的要求，聘请北京正为远达管理顾问有限公司对公司的内控体
系进行梳理、增补、修订，重新编制内控制度汇编，完成公司内控自
我评价报告，并聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
内控进行审计，中勤万信为公司出具了标准无保留意见的《内部控制
审计报告》。我们对内部控制评价和审计的结果进行评估时未发现与
非财务报告相关的明显内部控制缺陷。
独立董事： 茅仲文 杨珏 穆林娟
2016 年 4 月 22 日
