独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、 公
司章程》等有关规定,作为湖北宜化化工股份有限公司(以下简称“公司”)的独立
董事,我们认真阅读了公司提供的相关资料,基于个人独立判断,对公司八届三次董
事会审议的相关事项发表独立意见如下:
一、独立董事对控股股东及其他关联方占用公司资金、2015 年关联交易、公司
对外担保等情况的专项说明和独立意见:
(一)对控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司 2015 年关联交易事项
的情况说明及独立意见:
我们阅读了大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的控股股东及其他关联方占
用资金情况审核报告,对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司报告期
内的关联交易情况进行了调查和核实,与审计机构进行了充分的沟通,现将相关说明
及独立意见发表如下:
1、报告期内,公司与控股股东及其关联方之间不存在非经营性占用资金的情况。
2、公司本年度发生的日常关联交易严格按照法定程序进行审批和执行,公司 2015
年实际关联日常交易金额除与湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司采购材
料设备超出预计关联交易金额外,其他均在审批的范围之内。已发生的关联交易为日
常经营活动中经常发生的,与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要,对公
司的独立性不会发生大的影响,对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有负面影
响。公司与关联方之间的日常关联交易遵循市场定价的原则,从而保证了公司的利益,
没有发生损害本公司及广大中小股东的利益行为。
(二)公司对外担保情况的专项说明和独立意见
通过审核我们认为,公司报告期内发生及延续到本报告期内的对外担保不违背相
关法律法规的规定,以上担保均履行了法定的审批程序,对外担保的决策程序合法合
规。公司对外担保属于公司生产经营及发展的需要,已取得董事会和股东大会的批准
并依法进行了信息披露。部分担保公司通过对方提供反担保,以及加强对被担保方公
司的监控等方法,降低了担保风险。以上担保没有损害公司股东特别是中小股东的权
益。
二、独立董事对公司 2015 年度日常关联交易超出预计范围的事前认可和独立意
见:
1、关联交易超出预计额原因主要2015年下半年公司子公司基建工程用设备新增,
导致采购量较年初预测增加,符合公司的实际情况。
2、该日常关联交易事项定价合理,体现了公平、公正、公开的原则,符合公司
发展规划和经营管理的需要,有利于公司的稳定发展,不存在损害公司中小股东利益
的情形。
3、同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、独立董事对公司 2016 年度日常关联交易预计情况的事前认可和独立意见:
(一)事前认可
1、本次公司预计的 2016 年与公司关联方之间的关联交易为双方日常生产经营所
需的原材料、机械设备及化工产品及相关服务,符合国家相关法律法规的要求。有利
于双方都获得合理的经济效益。
2、要求公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求,执行相关的
审批程序。
3、同意将此议案提交公司董事会审议。
(二)独立意见
1、公司本次审议的关联交易属公司日常发生的正常经营业务,不违背国家相关
法律法规和本公司章程的规定。
2、我们审查了历年来此类交易的执行情况和注册会计师对此类交易的审计意见,
认真审阅了有关资料,听取有关人员的汇报,认为公司 2016 年日常关联交易预计客
观公允,交易条件公平、合理,定价依据合理,是公司生产经营的需要。
本次预计的关联交易为交易双方均带来了经济效益,交易公平合理,没有损害公
司和中小股东的利益,持续交易有其必要性和合理性。
综上所述,我们认为公司本次预计的关联交易符合国家相关法律法规的要求,有
利于交易双方的生产经营,我们没有异议。
四、独立董事对公司续聘财务审计机构的独立意见:
大信会计师事务所(特殊普通合伙)多年来一直为公司提供审计服务,具有从事
证券业务资格。在担任公司审计机构期间,遵循相关法律法规的规定,勤勉、尽职,
公允合理地发表了独立审计意见。我们一致同意公司续聘大信会计师事务所(特殊普
通合伙)作为公司 2016 年度财务报告的审计机构。
五、独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见:
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关政策文件的有关规定,我
们作为公司独立董事对公司 2015年度内部控制自我评价报告发表意见如下:
自2015年1月1日起至2015年12月31日,公司内部控制制度基本健全、执行良好。
公司建立了较为完善的内部控制体系,符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要
求,内控制度具有合法性、合理性和有效性,并建立了较为完整的风险评估体系。公
司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均严格按照公司各项内控制度
的规定进行,经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制,公司各项活动
的预定目标基本实现。因此,我们认为公司的内部控制是有效的。
公司2015年度内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系
建设、内控制度执行和监督的实际情况。
六、独立董事对湖北宜化化工股份有限公司对湖北宜化集团财务有限责任公司的
风险评估报告的独立意见:
我们作为公司独立董事,就公司对《湖北宜化化工股份有限公司关于对湖北宜化
集团财务有限责任公司的风险评估报告》进行了认真研究,根据《公司法》、《关于在
上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定,我们作
为公司独立董事,现就该风险评估报告发表如下独立意见:
(一)湖北宜化集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批
准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合
国家有关法律法规的规定;
(二)双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则,定价原则公允,不存
在损害公司及中小股东利益的情形;
(三)《湖北宜化化工股份有限公司关于对湖北宜化集团财务有限责任公司的风
险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融
机构,其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会
的严格监管。在上述风险控制的条件下,同意湖北宜化集团财务有限责任公司向公司
及其子公司提供相关金融服务;
七、独立董事关于为子公司银行授信担保的事前审核及独立意见:
(一)事前审核
1、本次被担保的公司全部系湖北宜化化工股份有限公司(以下简称“湖北宜化”
或“公司”)的子公司。现应授信银行要求,本次授信银行 2016 年向被担保的子公司
贷款授信需由母公司湖北宜化为之提供担保。本次贷款授信有助于进一步提高公司各
子公司的生产经营能力和公司抗风险能力。
本次担保符合国家相关法律法规的要求和企业生产经营活动的实际情况
(二)独立意见
认为:1、公司本次为重要子公司向银行申请 225,000 万元贷款授信提供担保,
是公司生产经营的需要,符合公司整体利益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股
东的利益,并履行了相关的审批程序,无违规情况,符合相关法律、法规的要求。同
意公司本次为部分重要子公司向银行申请 225,000 万元贷款授信提供担保。本次对外
担保不构成关联交易,此项议案尚须获得股东大会的批准。
独立董事: 马传刚 李守明 王红峡 刘桂柱
二〇一六年四月二十一日