电光防爆科技股份有限公司拟发行股份和支付现金
购买资产涉及的上海乐迪网络科技有限公司
股东全部权益价值评估项目
资 产 评 估 报 告
坤元评报〔2016〕159 号
坤元资产评估有限公司
二〇一六年四月二十一日
目 录
注册资产评估师声明.............................................................................................. 1
资产评估报告摘要.............................................................................................. 2
资产评估报告正文.............................................................................................. 4
一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................................ 4
二、 评估目的 .............................................................. 8
三、 评估对象和评估范围 .................................................... 8
四、 价值类型及其定义 ..................................................... 10
五、 评估基准日 ........................................................... 10
六、 评估假设 ............................................................. 11
七、 评估依据 ............................................................. 12
八、 评估方法 ............................................................. 13
九、 评估过程 ............................................................. 21
十、 评估结论 ............................................................. 23
十一、 特别事项说明 ....................................................... 25
十二、 评估报告使用限制说明 ............................................... 26
资产评估报告附件
一、附件目录 .............................................................. 28
二、被评估单位基准日审计报告 .............................................. 29
三、委托方和被评估单位法人营业执照 ........................................ 70
四、委托方和被评估单位的承诺函 ............................................ 72
五、签字注册评估师承诺函 .................................................. 74
六、评估机构资格证书 ...................................................... 75
七、评估机构法人营业执照 .................................................. 77
八、签字注册评估师资格证书 ................................................ 78
评估结果汇总表及明细表 ....................................................................................80
电光防爆科技股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产
涉及的上海乐迪网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
注册资产评估师声明
1．就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。
2．注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相
关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
3．评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅在
评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
4．评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评
估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
5．注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专
业评估经验；除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中
没有运用其他评估机构或专家工作成果。
6．注册资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察。
7．注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表
专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象
可实现价格的保证。
8．遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业
意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合
法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
9．注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估
对象的法律权属做任何形式的保证。
10．评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后
果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
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电光防爆科技股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产
涉及的上海乐迪网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
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资产评估报告
坤元评报〔2016〕159 号
摘 要
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估
结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为电光防爆科技股份有限公司(以下简称“电光科技股份
公司”)，本次资产评估的被评估单位为上海乐迪网络科技有限公司 (以下简称“乐
迪网络公司”)。
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定
的评估报告使用者。
二、评估目的
由于电光科技股份公司拟发行股份和支付现金购买乐迪网络公司的股权，根据
评估业务约定书的约定，需要对乐迪网络公司的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供乐迪网络公司股东全部权益价值的参考依
据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的乐迪网络公司的
股东全部权益。
评估范围为乐迪网络公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产
及流动负债。按照乐迪网络公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计的截至 2015 年 12 月 31 日的会计报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分
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别为 19,999,310.85 元、24,793,450.85 元和-4,794,140.00 元。
四、价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，
评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础
法和收益法进行评估。
七、评估结论
经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结果，乐迪网络公司股东全部权益
的评估价值为 7,590.29 万元（大写为人民币柒仟伍佰玖拾万贰仟玖佰元整）。
本次评估未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2015 年 12 月 31 日起至 2016
年 12 月 30 日止。
评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。
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资产评估报告
坤元评报〔2016〕159 号
电光防爆科技股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准
则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公
司拟发行股份和支付现金购买资产涉及的上海乐迪网络科技有限公司股东全部权益
在 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为电光防爆科技股份有限公司，被评估单位为上海乐迪
网络科技有限公司。
(一) 委托方概况
1. 名称：电光防爆科技股份有限公司(以下简称“电光科技股份公司”)
2. 住所：浙江省乐清经济开发区纬五路 180 号
3. 法定代表人：石碎标
4. 注册资本：14,667 万元人民币
5. 公司类型：股份有限公司（上市）
6. 企业法人营业执照注册号：330382000007319
7. 发照机关：浙江省工商行政管理局
8. 经营范围：防爆电器、防爆开关、真空接触器、断路器、高低压电器及设备、
机械配件、电子元件、电机、仪器仪表（不含计量器具）、检测设备、电线电缆、五
金工具、高低压开关柜、防爆灯具、防爆通讯监控设备、矿用综合自动化系统、煤
电钻、矿井安全避险系统制造、销售；软件开发；钢材销售；货物进出口、技术进
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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(二) 被评估单位概况
一) 企业名称、类型与组织形式
1. 名称：上海乐迪网络科技有限公司(以下简称“乐迪网络公司”)
2. 住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号14幢22301-862座
3. 法定代表人：郭继冬
4. 注册资本：1,050万元人民币
5. 公司类型：有限责任公司（国内合资）
6. 统一社会信用代码：913100007789244231
7. 发照机关：上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局
8. 经营范围：网络技术开发，计算机软件的开发、销售，并提供相关的技术咨
询、技术服务、网络工程的设计、安装，系统集成，教育投资，教育软件开发、设
计、制作，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
二) 企业历史沿革
1. 公司成立时情况
乐迪网络公司成立于 2005 年 8 月 8 日，原名上海卓夏软件有限公司，初始注册
资本 100 万元，成立时股东和出资情况如下：上海足下教育信息咨询有限公司出资
50 万元(占注册资本的 50%)，自然人郭继冬出资 25 万元(占注册资本的 25%)，自然
人姚秋平出资 25 万元(占注册资本的 25%)。
2. 公司历次股权变更情况
2008 年 6 月，上海卓夏软件有限公司名称变更为上海同因信息科技有限公司。
2008 年 7 月，根据公司股东会决议，增加注册资本至 1,000 万元。本次增资后
上海同因信息科技有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
郭继冬 925.00 92.50%
姚秋平 25.00 2.50%
上海足下教育信息咨询有限公司 50.00 5.00%
合计 1,000.00 100.00%
2011 年 6 月，根据公司股东会决议，上海同因信息科技有限公司名称变更为上
海乐迪网络科技有限公司，同时，上海足下教育信息咨询有限公司将其持有的公司
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股权转让给姚秋平 2%、张少东 3%；郭继冬将其持有的公司股权转让给胡其玲 10%、
余北灵 7.992%、周盛 7.02%、钱新贤 11.988%、张少东 2.625%。本次股权变更后乐
迪网络公司股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
郭继冬 528.75 52.875%
姚秋平 45.00 4.500%
钱新贤 119.88 11.988%
胡其玲 100.00 10.000%
张少东 56.25 5.625%
余北灵 79.92 7.992%
周 盛 70.20 7.020%
合计 1,000.00 100.00%
2012 年 1 月，根据公司股东会决议，增加注册资本至 1,050 万元。本次增资后
乐迪网络公司股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
郭继冬 528.75 50.3571%
姚秋平 45.00 4.2857%
钱新贤 119.88 11.4173%
胡其玲 100.00 9.5238%
张少东 56.25 5.3571%
余北灵 79.92 7.6114%
周 盛 70.20 6.6857%
张 莹 50.00 4.7619%
合计 1,050.00 100.00%
2014 年 4 月，根据公司股东会决议，姚秋平将其持有的乐迪网络公司 4.2857%
股权转让给郭继冬。2014 年 5 月，根据公司股东会决议，郭继冬将其持有的乐迪网
络公司 2%股权转让给上海东方飞马企业服务有限公司。2015 年 10 月，根据公司股
东会决议，钱新贤将其持有的乐迪网络公司 11.4171%股权转让给张少东；余北灵将
其持有的乐迪网络公司 7.6114%股权转让给郭继冬；周盛将其持有的乐迪网络公司
6.6857%股权转让给郭继冬。
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经上述股权变更后，截至评估基准日，乐迪网络公司的注册资本为 1,050 万元，
股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
郭继冬 702.87 66.9400%
胡其玲 100.00 9.5238%
张少东 176.13 16.7743%
张 莹 50.00 4.7619%
上海东方飞马企业服务有限公司 21.00 2.0000%
合计 1,050.00 100.00%
三) 被评估单位2014年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：
单元：人民币元
评估基准日
项目名称 2014 年 12 月 31 日
（2015 年 12 月 31 日）
总资产 17,402,008.06 19,999,310.85
总负债 22,871,886.21 24,793,450.85
股东权益 -5,469,878.15 -4,794,140.00
项目名称 2014 年 2015 年
营业收入 6,514,573.04 13,267,954.84
营业成本 4,648,452.95 5,505,932.72
利润总额 -6,139,941.25 613,202.32
净利润 -6,103,675.75 675,738.15
上述年度及基准日的财务报表均已经注册会计师审计，且均出具了无保留意见
的审计报告。
四) 公司经营概况
1. 公司主营业务和产品
乐迪网络公司主营业务包括软件开发、销售自主研发的软件及通过自有网站提
供教育及其他信息服务。目前，乐迪网络公司主要通过其在线平台开展在线教育，
为用户提供全面的教育测评、学习训练、报告等，同时，能够通过大数据统计及分
析为其提供更精准的服务。
乐迪网络公司使用美国McGraw-Hill Education授权的优质数字资源，不断与教
育领域的专家学者交流沟通，重点关注使用者的用户体验，在此基础上持续进行本
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地化开发，研发出适合我国学生的学习背景和教学要求的服务产品。目前乐迪网络
公司主要产品包括有“Lead 21”（乐迪英语培训课程）和“课外宝”（乐迪英语电子
书包）等英语在线教育软件，产品以PC端、移动终端等全终端为载体，以青少年英
语课外教材为内容驱动，以作业、测评为教学互动核心，建立学校与家庭，教研员、
教师、家长和学生之间的K12在线英语互动式教育。
2. 公司的人力资源情况等
乐迪网络公司现有员工 20 余人，公司下设财务部、市场部、研发部和后勤部等
职能部门。
乐迪网络公司创始人郭继冬具有多年教育行业从业经验，对教育行业有着深刻
认识；联合创始人张少东毕业于北京大学，在方正研究院任职多年研发工程师，具
有丰富的网络业务规划经验和产品架构设计开发能力。乐迪网络公司创始人之间的
紧密合作及背景互补，有助于乐迪网络公司以“互联网+教育”模式快速发展，为乐
迪网络继续开拓互联网教育市场打下了坚实的基础。
3. 公司的主要资产租赁事项
截至评估基准日，乐迪网络公司位于上海市新金桥路 58 号九楼 9A 室的办公场
地（建筑面积 399.24 平方米）系向朱立菁租入，租赁期限自 2015 年 5 月 16 日至
2018 年 5 月 15 日。
(三) 委托方与被评估单位的关系
委托方拟发行股份和支付现金购买被评估单位的股权。
(四) 其他评估报告使用者
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定
的评估报告使用者。
二、评估目的
电光科技股份公司拟发行股份和支付现金购买乐迪网络公司的股权，根据评估
业务约定书的约定，需要对该经济行为涉及的乐迪网络公司的股东全部权益价值进
行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供乐迪网络公司股东全部权益价值的参考依
据。
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三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的乐迪网络公司的
股东全部权益。
评估范围为乐迪网络公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产
及流动负债。按照乐迪网络公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计的截至 2015 年 12 月 31 日的会计报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分
别为 19,999,310.85 元、24,793,450.85 元和-4,794,140.00 元。
金额单位：元
项 目 账面原值 账面净值
一、流动资产 10,298,479.39
二、非流动资产 9,700,831.46
其中：固定资产 208,198.05 45,455.20
无形资产 7,413,211.81
开发支出 2,062,547.88
递延所得税资产 179,616.57
资产总计 19,999,310.85
三、流动负债 24,793,450.85
四、非流动负债 0.00
负债合计 24,793,450.85
股东权益合计 -4,794,140.00
主要资产情况：
1. 应收账款和坏账准备
应收账款账面价值 5,532,721.73 元，其中账面余额 6,251,188.02 元，坏账准
备 718,466.29 元，主要系应收的课程费、信息咨询服务费等。
2. 无形资产-其他无形资产
无 形 资 产 -- 其 他 无 形 资 产 账 面 价 值 7,413,211.81 元 ， 其 中 账 面 余 额
8,827,162.13 元，减值准备 1,413,950.32 元，主要为乐迪（LEAD21）课程、中小
学教育评价信息化平台软件、六迪世界游戏软件等研发支出的摊余额。
3. 开发支出
开发支出账面价值 2,062,547.88 元，系正处于研发过程中的产品“课外宝”相
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关的成本支出，主要包括人员工资及技术开发费等。
4．企业申报的账面未记录的无形资产
企业申报的账面未记录的无形资产为“六迪”等 6 项商标所有权。具体如下：
注册商标 注册号 有效期限 类别 核定使用商品
教育；实际培训（示范）；安排和组织大会；
书籍出版；提供在线电子出版物（非下载）；
2013 年 8 月 21 日至
10923853 第 41 类 节目制作；娱乐；在计算机网络上提供在线
2023 年 8 月 20 日止
游戏；健身俱乐部（健身和体能训练）；辅导
（培训）。
计算机；已录制的计算机程序（程序）；CD
2013 年 8 月 21 日至 盘（只读存储器）；计算机外围设备；电脑软
10923820 第9类
2023 年 8 月 20 日止 件（录制好的）；光盘；电子出版物（可下载）；
计算机游戏软件；CD 盘（音像）。
教育；实际培训（示范）；安排和组织大会；
2012 年 01 月 28 日至
9065808 第 41 类 书籍出版；提供在线电子出版物（非下载的）；
2022 年 01 月 27 日止
（在计算机网络上）提供在线游戏。
教育；实际培训（示范）；安排和组织大会；
2012 年 01 月 28 日至
9065823 第 41 类 书籍出版；提供在线电子出版物（非下载的）；
2022 年 01 月 27 日止
（在计算机网络上）提供在线游戏。
教育；实际培训（示范）；安排和组织大会；
2012 年 10 月 07 日至 书籍出版；提供在线电子出版物（非下载的）；
9820215 第 41 类
2022 年 10 月 06 日止 （在计算机网络上）提供在线游戏；节目制
作；健身俱乐部。
2012 年 03 月 21 日至 替他人创建和维护网站；托管计算机站（网
9218888 第 42 类
2022 年 03 月 20 日止 站）。
委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义
(一) 价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价
值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托
方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选
定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
(二) 市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未
受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是 2015 年 12 月 31 日。
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，由委托方确定以
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2015 年 12 月 31 日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
六、评估假设
(一) 基本假设
1. 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利
益主体的全部改变和部分改变；
2. 本次评估以公开市场交易为假设前提；
3. 本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的
所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变
更规划和使用方式；
4. 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他
资料真实、完整、合法、可靠为前提；
5. 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、
政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货
币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确
预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
6. 本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务
所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经
营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
(二) 具体假设
1. 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用
等均符合国家法律、法规和规范性文件；
2. 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内
均匀发生；
3. 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会
计政策在所有重大方面一致；
4. 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
(三) 特殊假设
乐迪网络公司与麦格劳-希尔教育集团新加坡分辖处（McGraw-Hill Education
(Singapore) Pte. Ltd.）于 2013 年 6 月签订了关于“LEAD 21”在线英语学习产品
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的非排他且不可转让的技术许可协议，根据协议，乐迪网络公司被授权许可在中国
境内（除香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区外）推广及销售“LEAD 21”
在线英语学习产品，许可期限为 2013 年 6 月 26 日到 2018 年 6 月 25 日止。
本次评估假设上述技术许可协议到期后仍可续签，不会对乐迪网络公司的经营
产生重大影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未
来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评
估结果的责任。
七、评估依据
(一) 法律法规依据
1. 《公司法》、《合同法》、《证券法》、《商标法》、《著作权法》等；
2. 其他与资产评估有关的法律、法规等。
(二) 评估准则依据
1. 《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》（财
政部财企[2004]20 号）；
2. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；
3. 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）；
4. 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；
5. 《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230 号）；
6. 《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）；
7. 《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；
8. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
9. 《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217 号）；
10. 《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215 号）；
11. 《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228 号）；
12. 《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；
13. 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；
14. 《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244 号)；
15. 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248 号）；
12 坤元资产评估有限公司
电光防爆科技股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产
涉及的上海乐迪网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
16. 《资产评估专家指引第 6 号——上市公司重大资产重组评估报告披露》中
评协[2015]67 号；
17. 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 73 号）；
18. 《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》。
(三) 权属依据
1. 企业法人营业执照、公司章程和验资报告；
2. 与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、
会计报表及其他会计资料；
3. 发票等权属证明；
4. 商标注册证、著作权证等相关权属证明；
5. 其他产权证明文件。
(四) 取价依据
1. 被评估单位提供的评估申报表；
2. 被评估单位截至评估基准日的审计报告；；
3．《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》及其他市场价格资料、询
价记录；
4．设
