电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
证券代码：002730 证券简称：电光科技 上市地：深圳证券交易所
电光防爆科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）摘要
发行股份及支付现金购买资产
交易标的 交易对方名称 住所及通讯地址
胡靖 上海市普陀区长寿路***弄**号
上海雅力信息 张南 上海市闸北区共和新路***弄**号
科技有限公司 许飞 上海市浦东新区川周公路***弄**号
居国进 上海市松江区弘翔路***弄**号
郭继冬 上海市浦东新区浦东大道***弄**号
张少东 北京市海淀区苏州街乙***号
上海乐迪网络
胡其玲 江苏省苏州市沧浪区三香新村***幢西门
科技有限公司
张莹 天津市河西区黑牛城道***号**门
上海东方飞马企业服
上海市嘉定区封周路***号**幢**室
务有限公司
发行股份募集配套资金
配套募集资金认购方名称 住所及通讯地址
上海勇勤投资管理有限公司 上海市崇明县新村乡耀洲路***号**幢***室
上海廷灿股权投资中心（有限合伙） 上海市金山区新农镇亭枫公路***号**幢***室
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括
《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）》全文的各部分内容。《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），备查文件可于上市公司处查询。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员保证本次重
大重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要
中财务会计报告真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益
作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次重组的交易对方均已出具承诺函，保证并承诺其将及时向上市公司提供
本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关
对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的
价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。
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电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次交易对方胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、
东方飞马出具声明并承诺：
“（一）本人/本公司保证在本次交易中及时向上市公司提供或披露与本次
交易有关的信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，不存虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（二）如本次交易因本人/本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司不会转让所持有的上市公司股
份。
（三）如因本人/本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿
责任。”
本次配套募集资金认购对象勇勤投资和上海廷灿出具声明并承诺：
“本公司/本合伙企业保证为本次非公开发行所提供信息的真实性、准确性
和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如果本公司/本合伙企
业违反上述保证，本公司/本合伙企业将愿意承担相应的法律责任。”
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本次重组中介机构承诺
本次电光科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾
问浙商证券股份有限公司，法律顾问北京大成（上海）律师事务所，上市公司及
标的公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构坤元资产
评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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第一节 重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、交易方案概述
上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买胡靖、张南、许飞、
居国进合计持有的雅力科技 100.00%股权；购买郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、
东方飞马合计持有的乐迪网络 100.00%股权。
上市公司拟向勇勤投资、上海廷灿非公开发行股份，募集配套资金预计不超
过 20,500 万元，配套资金总额不超过拟购买资产交易总金额的 100%，用于支付
本次交易的现金对价、目标公司建设运营所需资金、支付中介机构费用、偿还银
行贷款和补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与胡靖、张南、许飞、居国进签署的《购买资产协议-雅力科
技》，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的雅力
科技 100.00%股权。
交易对价中，以现金方式支付 3,640.00 万元，资金来源为本次交易的配套募
集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，电光科技将自筹资金支付该部
分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。
上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下：
现金支付部分 股份支付部分
交易 出售 出售价值
对方 比例 （万元） 价值 支付 价值 支付
（万元） 比例 （万元） 比例
胡靖 54.00% 7,020.00 1,965.60 15.12% 5,054.40 38.88%
张南 31.50% 4,095.00 1,146.60 8.82% 2,948.40 22.68%
许飞 9.50% 1,235.00 345.80 2.66% 889.20 6.84%
居国进 5.00% 650.00 182.00 1.40% 468.00 3.60%
合计 100.00% 13,000.00 3,640.00 28.00% 9,360.00 72.00%
根据上市公司与郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马签署的《购买资
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产协议-乐迪网络》，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股
东持有的乐迪网络 100.00%股权。
交易对价中，以现金方式支付 1,800.00 万元，资金来源为本次交易的配套募
集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，电光科技将自筹资金支付该部
分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。
上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下：
现金支付部分 股份支付部分
交易 出售 出售价值
对方 比例 （万元） 价值 支付 价值 支付
（万元） 比例 （万元） 比例
郭继冬 66.94% 5,085.61 1,220.55 67.81% 3,865.07 67.81%
张少东 16.77% 1,274.39 305.85 16.99% 968.53 16.99%
胡其玲 9.52% 666.67 160.00 8.89% 506.67 8.89%
张莹 4.76% 333.33 80.00 4.44% 253.33 4.44%
东方飞马 2.00% 140.00 33.60 1.87% 106.40 1.87%
合计 100.00% 7,500.00 1,800.00 24.00% 5,700.00 76.00%
1、发行股份的价格及定价原则
发行股份的定价基准日为电光科技第二届董事会第十六次会议决议公告日。
本次发行价格参考定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 38.46 元/
股。董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
2016 年 3 月 22 日，电光科技召开 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年
年度权益分派方案，确认以公司总股本 146,670,000 股为基础，向全体股东每 10
股派 1.00 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。
本次发行价格根据上述权益分派方案进行相应调整，调整后价格为 17.44 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。至发行日前，上市公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关
规则对发行价格和发行数量作相应调整。
2、拟发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
3、拟发行股份的数量
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本次购买资产发行的股份数合计为 2,038.9907 万股。具体发行数量尚待公司
股东大会审议批准并经中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司
如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应
调整。
4、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
5、本次交易的前提
本次交易方案以经有权部门审批通过为前提。本次交易已经公司第二届董事
会第十六次会议和第二届董事会第十九次会议审议通过。
6、股份锁定期
（1）交易对方胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东承诺其于本次
交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
交易对方胡其玲、张莹、东方飞马承诺其于本次交易中获得的上市公司股份
自上市之日起 12 个月内不得转让，其在本次发行中取得的股份自本次发行结束
后 12 个月后，每年解锁的股份数量计算公式如下：
当年可解锁股份价值=（累计已实现净利润÷6,000 万元）*本次交易取得的
对价-已取得的现金对价-当年以前已解锁股份数量*本次股份发行价格
当年可解锁股份数量=当年可解锁股份价值÷本次股份发行价格
电光科技相应年度会计师事务所出具专项审核意见后方可解锁，电光科技实
施转增或送股分配的，前述“本次股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（2）若雅力科技在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的净利润低于承诺
净利润或需进行资产减值补偿，则胡靖、张南、许飞、居国进持有的上市公司股
份应在与公司签署的《购买资产协议-雅力科技》中利润补偿条款约定的全部补
偿义务履行完成并调整后方能解禁。
（3）若乐迪网络在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的净利润低于承诺
净利润或需进行资产减值补偿，则郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马持
有的上市公司股份应在与公司签署的《购买资产协议-乐迪网络》中利润补偿条
款约定的全部补偿义务履行完成并调整后方能解禁。
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（4）自本次发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于公司送红股、
转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（5）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监
管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（6）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守
《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司
《公司章程》的相关规定。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象及发行方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发
行方式均系非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少
东、胡其玲、张莹、东方飞马；现金支付对象为胡靖、张南、许飞、居国进、郭
继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马。
配套募集资金的发行对象为勇勤投资和上海廷灿。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
3、发行价格及定价原则
公司本次重组的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，
本次发行价格参考定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（除权除
息后）的 90%，即 38.46 元。
2016 年 3 月 22 日，电光科技召开 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年
年度权益分派方案，确认以公司总股本 146,670,000 股为基础，向全体股东每 10
股派 1.00 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。
本次发行价格根据上述权益分派方案进行相应调整，调整后价格为 17.44 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。至发行日前，上市公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关
规则对发行价格和发行数量作相应调整。
4、发行数量
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根据标的资产的交易价格 20,500 万元，其中雅力科技对价的 72%为股票，
乐迪网络对价的 76%为股票，假设配套募集资金 20,500 万元以发行价格 17.44
元/股计算，公司拟发行 2,038.9907 万股，具体情况如下：
发行对象类别 发行对象 发行数量（万股）
胡靖 289.8165
张南 169.0596
许飞 50.9862
居国进 26.8349
发行股份购买资产的发行对象 郭继冬 221.6210
张少东 55.5350
胡其玲 29.0522
张莹 14.5258
东方飞马 6.1009
勇勤投资 573.3945
募集配套资金的认购对象
上海廷灿 602.0642
合计 2,038.9907
上述发行数量最终确定尚须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确
定。
5、股份锁定期安排
募集配套资金对象所认购的上市公司本次非公开发行的股份自上市之日起
36 个月内不转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，募
集配套资金特定对象就其所认购的上市公司本次非公开发行的 A 股普通股，由
于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。募
集配套资金特定对象应按照相关法律法规和证监会、深交所的相关规定及上市公
司要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定
事宜。
募集配套资金对象所认购的本次非公开发行的上市公司股份锁定期届满后
减持股份时，应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线
交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控
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股价。募集配套资金特定对象承诺，其所认购的本次非公开发行的上市公司股份
锁定期届满后减持股份时，应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规定（包括
但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得
配合减持操控股价。
6、募集资金用途
本次募集配套资金总额 20,500 万元，用于支付本次交易的现金对价、目标
公司建设运营所需资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资
金及上市公司其他合理用途等。
二、本次交易的合规情况
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的直接标的为雅力科技 100%的股权及乐迪网络 100%的股权。本
次交易完成后，电光科技将控制雅力科技 100%权益及乐迪网络 100%权益。
根据电光科技、雅力科技、乐迪网络 2015 年度财务数据以及交易作价情况，
相关财务比例计算如下：
单位：万元
上市公司 标的公司合计
项目 占上市公司相同指标
2015 年末/2015 年度 2015 年末/2015 年度
的比例
资产总额 130,767.47 20,500.00 15.68%
资产净额 85,825.42 20,500.00 23.89%
营业收入 52,829.27 1,541.55 2.92%
注 1：电光科技的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；标的公司的营业
收入取自雅力科技和乐迪网络经审计的财务报告。
注 2：根据《重组办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总
额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资
产额和成交金额二者中的较高者为准。标的公司 2015 年末合计资产总额为 2,805.36 万元，
小于交易金额 20,500.00 万元，因此计算比例时资产总额采用交易金额；标的公司 2015 年末
合计净资产为 136.24 万元，小于交易金额 20,500.00 万元，因此计算比例时净资产采用交易
金额。
本次交易购买的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司 2015 年末/2015
年度相应指标的比例分别为 15.68%、23.89%和 2.92%，均不足 50%。根据《重
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组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其
玲、张莹、东方飞马，上述交易对象在本次交易前与电光科技及其关联方之间不
存在关联关系。
本次募集配套资金的认购方为勇勤投资和上海廷灿，在本次交易前与电光科
技及其关联方之间不存在关联关系。
因此本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市，主要原因如下：
1、本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更
本次交易前，公司控股股东电光有限持有上市公司 51.14%股份，实际控制
人为自然人股东石碎标、石向才、石志微、石晓霞、石晓贤、朱丹和施隆，合计
持有上市公司 68.18%股份。在本次交易前，胡靖、张南、许飞、居国进、郭继
冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马未持有上市公司股权。本次交易完成后，
胡靖、张南、许飞与居国进合计持有 536.6972 万股，占发行后总股本 1.56%，郭
继冬、张少东、胡其玲、张莹与东方飞马合计持有 326.8349 万股，占发行后总
股本 0.95%，勇勤投资持有 573.3945 万股，占发行后总股东 1.67%，上海廷灿持
有 602.0642 万股，占发行后总股本 1.75%，电光有限仍为上市公司控股股东，上
市公司控制权未发生变更。
2、交易价格未达到上市公司 2015 年末资产总额的 100%
本次交易的交易价格为 20,500 万元，上市公司 2015 年末合并财务会计报告
期末资产总额为 13.08 亿元，交易价格未达到上市公司前一个会计年度经审计的
合并财务报告期末资产总额的 100%。
三、本次交易的估值和作价情况
坤元评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以 2015 年 12 月 31 日
为评估基准日对雅力科技及乐迪网络的股东全部权益价值进行了评估，并出具
《雅力科技评估报告》（坤元评报字[2016]第 160 号）及《乐迪网络评估报告》（坤
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元评报字[2016]第 159 号）。
资产基础法评估结果：雅力科技总资产账面值 804.40 万元，评估值 1,838.90
万元，评估增值 1,034.50 万元，增值率 128.60%；负债账面值 189.71 万元，评估
值 189.71 万元；净资产账面值 614.69 万元，评估值 1,649.19 万元，评估增值
1,034.50 万元，增值率 168.30%。乐迪网络总资产账面值 1,999.93 万元，评估值
2,567.00 万元，评估增值 567.06 万元，增值率 28.35%。负债账面值 2,479.35 万
元，评估值 2,479.35 万元。净资产账面值-479.41 万元，评估值 87.65 万元，评估
增值 567.06 万元，增值率 118.28%。
收益法评估结果：雅力科技股东全部权益评估值为 13,449.69 万元，增值额
为 12,835.00 万元，增值率为 2,088.04%；乐迪网络股东全部权益评估值为 7,590.29
万元，增值额为 8,069.70 万元，增值率为 1,683.24%。
考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的
特定原因，本次评估选取收益法的评估结论，即雅力科技及乐迪网络在评估基准
日的股东全部权益价值分别为 13,449.69 万元和 7,590.29 万元。
参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的雅力科技 100%股权的交
易价格为 13,000 万元；交易标的乐迪网络 100%股权的交易价格为 7,500 万元。
四、业绩承诺和业绩补偿安排
（一）盈利承诺期限与盈利承诺
上市公司与胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、
东方飞马签署的《购买资产协议》中利润补偿条款主要约定如下：
胡靖、张南、许飞、居国进确认，雅力科技 2016 年度、2017 年度和 2018
年度的承诺净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）
累计不低于人民币 9,000 万元，其中，2016 年度不低于 1,380 万元。
郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马确认，乐迪网络 2016 年度、2017
年度和 2018 年度的承诺净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润，下同）累计不低于人民币 6,000 万元，其中，2016 年度不低于 800 万元，
2017 年度不低于人民币 1,300 万元，2018 年度不低于人民币 2,400 万元（2016
年度至 2018 年度累计净利润不低于 6,000 万元）。
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（二）实际净利润数的确定
各方一致确认，在本次交易实施完毕后，在 2016 年度、2017 年度及 2018
年度的会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标
的公司的实际盈利情况出具《专项审核报告》，盈利补偿期限内实际扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润数应根据《专项审核报告》结果进行确定。
（三）补偿原则
根据《专项审核报告》，若标的公司在业绩承诺期内任何一年期末实现的净
利润低于该年度承诺净利润，则交易对方按照如下计算公式向电光科技支付补偿
金：
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）
÷承诺年度内各年的承诺利润总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额÷本
次股份的发行价格
若利润承诺方所持电光科技股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净
利润差额时，其将在补偿义务发生之日起十日内，以现金对价补足差额，应补偿
的现金金额=（应补足的股份总数—已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发
行价格。
在承诺年度期限届满时，电光科技将对标的资产进行减值测试，若标的资产
期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份总数×本次向交易对方发行股份价格+
已支付现金补偿，则业绩承诺方应就前述差额向电光科技另行补偿，另需补偿的
股份数量为：（标的资产期末减值额－已补偿股份数×本次发行股份价格—已支
付现金补偿）÷本次向交易对方发行股份价格；股份补偿后仍有不足的，业绩承
诺方再以现金进行补偿，补偿的现金金额为：（应补足的股份总数—已经补偿的
股份数量）×本次发行股份的发行价格。
若电光科技在承诺年度实施转增或送股分配的，则需对补偿股份数进行相应
调整。
交易对方分别依据各自向电光科技出售的股权比例承担上述所有补偿义务。
（四）补偿实施
电光科技应在会计师事务所出具专项审核意见之日起十个工作日内，确
定利润承诺方应补偿股份的总数。利润承诺方按照本次获得的电光科技股份比
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例确定各自应补偿的股份数量。电光科技以书面方式通知利润承诺方净利润的
差额以及应补偿的股份数量。
利润承诺方在接到电光科技书面通知之日起十个工作日内，将其应补偿
的股份划转至电光科技董事会设立的专门账户进行确定；该部分被锁定账户的
股份不拥有表决权且不享有股份分配的权利。
在完成股份锁定手续后，电光科技应在两个月内就全部补偿股份专户内
的股票的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，电光科技将
以总价 1.00 元的价格定向回购补偿股份专户中存放的全部股份，并予以注销。
如以上述回购股份并注销事宜由于电光科技减少注册资本事宜未获相关债
权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺于两个月
内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司
赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有
者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后上市公
司的股份数量的比例享有获赠股份。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易拟向交易对方发行股份的数量为 863.5320 万股，在考虑配套融资
发行股份数量 1,175.4587 万股的情况下，本次交易完成前后，上市公司的股本结
构变动情况如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
序号 股东名称 股东性质
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 电光有限 控股股东 165,000,000 51.14% 165,000,000 48.10%
2 石向才 实际控制人 18,150,000 5.62% 18,150,000 5.29%
3 石碎标 实际控制人 15,400,000 4.77% 15,400,000 4.49%
4 石志微 实际控制人 8,250,000 2.56% 8,250,000 2.40%
5 石晓霞 实际控制人 3,850,000 1.19% 3,850,000 1.12%
6 石晓贤 实际控制人 3,850,000 1.19% 3,850,000 1.12%
7 朱丹 实际控制人 2,750,000 0.85% 2,750,000 0.80%
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8 施隆 实际控制人 2,750,000 0.85% 2,750,000 0.80%
9 胡靖 交易对方 - - 2,898,165 0.84%
10 张南 交易对方 - - 1,690,596 0.49%
11 许飞 交易对方 - - 509,862 0.15%
12 居国进 交易对方 - - 268,349 0.08%
13 郭继冬 交易对方 - - 2,216,207 0.65%
14 张少东 交易对方 - - 555,352 0.16%
15 胡其玲 交易对方 - - 290,520 0.08%
16 张莹 交易对方 - - 145,260 0.04%
17 东方飞马 交易对方 - - 61,009 0.02%
配套募集资
18 勇勤投资 - - 5,733,945 1.67%
金认购方
配套募集资
19 上海廷灿 - - 6,020,642 1.75%
金认购方
20 其他股东 - 102,674,000 31.82% 102,674,000 29.93%
合计 322,674,000 100.00% 343,063,907 100.00%
（二）对上市公司财务指标的影响
本次发行股份及支付现金购买资产对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2015 年度
项目
本公司 本公司备考
总资产 130,767.47 154,745.71
总负债 44,942.05 54,716.98
所有者权益 85,825.42 100,028.74
归属于母公司所有者的所有者权益 82,418.69 96,615.91
每股净资产（元/股） 5.62 6.42
营业收入 52,829.27 57,041.68
利润总额 6,821.45 6,638.68
净利润 5,624.75 5,441.00
归属于母公司所有者的净利润 5,417.05 5,247.32
基本每股收益（元/股） 0.37 0.35
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由上表，本次交易完成后，公司的资产规模和收入规模均将得到较大幅度提
升，收入规模亦将进一步扩大。随着标的公司教育相关业务逐步发展及完善，标
的公司预计未来实现的净利润和盈利能力将比以前年份有显著度提升，标的公司
具有较大的增长潜力，为上市公司增加了盈利增长点，提高上市公司的可持续发
展能力，进而保护中小投资者的利益。本次交易符合公司全体股东的利益。
六、本次交易需要履行的审批程序
本次交易已经公司第二届董事会第十六次会议和第二届董事会第十九次会
议审议通过。截至本报告书签署日，本次交易尚需要履行的审批程序包括但不限
于：公司股东大会审议通过本次交易和中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核
准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于信息披露真实性、准确性、完整性的承诺
1、公司全体董事、监事、高级管理人员
全体董事、监事、高级管理人员，就公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事项所涉及的信息披露的真实性、准确性、完整性作出如下：
“（一）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书等本次交易信息披露文件的内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本次交易信息
披露文件内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（二）如本次交易因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，公司全体董事、监事、高级管理人员不会转让所持有的
公司股份。”
2、交易对方
本次重组的交易对方胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、
张莹、东方飞马出具声明并承诺：
“（一）本人/本公司保证在本次交易中及时向上市公司提供或披露与本次
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交易有关的信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，不存虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（二）如本次交易因本人/本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司不会转让所持有的上市公司股
份。
（三）如因本人/本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿
责任。
