浙商证券股份有限公司
关于
电光防爆科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产购买并募集
配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
独立财务顾问报告
目录
目录 .......................................................................................................................................................... 2
释义 .......................................................................................................................................................... 4
一、普通名词释义 .............................................................................................................................. 4
二、专业名词释义 .............................................................................................................................. 6
独立财务顾问的声明与承诺 .................................................................................................................. 8
重大事项提示 ........................................................................................................................................ 10
一、交易方案概述 ............................................................................................................................ 10
二、本次交易的合规情况 ................................................................................................................ 15
三、本次交易的估值和作价情况 .................................................................................................... 16
四、业绩承诺和业绩补偿安排 ........................................................................................................ 17
五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 19
六、本次交易需要履行的审批程序 ................................................................................................ 21
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................................ 21
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................ 25
九、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................................ 27
重大风险提示 ........................................................................................................................................ 28
一、本次交易涉及的审批风险 ........................................................................................................ 28
二、交易被终止或取消的风险 ........................................................................................................ 28
三、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ............................................................ 28
四、标的公司未能实现业绩承诺的风险 ........................................................................................ 28
五、业绩补偿承诺实施的违约风险 ................................................................................................ 29
六、本次交易可能摊薄即期回报的风险 ........................................................................................ 29
七、标的资产增值率较高的风险 .................................................................................................... 30
八、行业监管和产业政策变化的风险 ............................................................................................ 30
九、其他因素导致的股价波动风险 ................................................................................................ 31
第一节 本次交易概述 ........................................................................................................................ 32
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 32
二、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 34
三、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 35
四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 40
第二节 交易各方情况 ........................................................................................................................ 43
一、上市公司基本情况 .................................................................................................................... 43
二、交易对方基本情况 .................................................................................................................... 49
三、配套募集资金认购方 ................................................................................................................ 59
第三节 交易标的 ................................................................................................................................ 63
一、交易标的之雅力科技的基本情况 ............................................................................................ 63
独立财务顾问报告
二、交易标的之雅力科技业务发展状况 ........................................................................................ 80
三、交易标的之乐迪网络的基本情况 ............................................................................................ 94
四、交易标的之乐迪网络业务发展状况 ...................................................................................... 109
第四节 交易标的评估 ...................................................................................................................... 125
一、雅力科技评估总体情况 .......................................................................................................... 125
二、雅力科技资产基础法评估的说明 .......................................................................................... 127
三、雅力科技收益法评估说明 ...................................................................................................... 129
四、乐迪网络评估总体情况 .......................................................................................................... 136
五、乐迪网络资产基础法评估的说明 .......................................................................................... 138
六、乐迪网络收益法评估说明 ...................................................................................................... 139
七、公司董事会对本次交易标的评估公允性分析 ...................................................................... 147
八、公司独立董事对本次交易评估事项的意见 .......................................................................... 150
第五节 发行股份情况 ...................................................................................................................... 152
一、本次交易方案概述 .................................................................................................................. 152
二、本次交易的具体方案 .............................................................................................................. 152
三、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................. 158
第六节 本次交易主要合同 .............................................................................................................. 160
一、《购买资产协议》 .................................................................................................................... 160
二、《附条件生效的认购协议》 .................................................................................................... 165
第七节 独立财务顾问核查意见 ...................................................................................................... 168
一、基本假设 .................................................................................................................................. 168
二、本次交易的合规性分析 .......................................................................................................... 168
三、本次交易未导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳 .................................................. 173
四、本次交易标的定价和股份定价公允 ...................................................................................... 174
五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
重要评估参数取值的合理性 .......................................................................................................... 179
六、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力、未来趋势、市场地位、经营业绩、持续
发展能力的分析 .............................................................................................................................. 180
七、上市公司预计的即期回报摊薄的情况的核查意见 .............................................................. 186
八、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 189
九、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对
价的风险，相关的违约责任切实有效 .......................................................................................... 191
十、本次交易补偿安排的可行性和合理性 .................................................................................. 191
十一、标的资产的股东及其关联方不存在对标的资产非经营性资金占用 .............................. 192
第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见 .................................................................................. 193
第九节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见 .......................................................................... 194
独立财务顾问报告
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通名词释义
公司、电光科技、上市公司 指 电光防爆科技股份有限公司（股票代码：002730）
石碎标、石向才、石志微、石晓霞、石晓贤、朱丹
上市公司实际控制人 指
和施隆
电光有限 指 电光科技有限公司
上海电光 指 电光防爆科技（上海）有限公司
电光科技全资子公司电光防爆电气（宿州）有限公
宿州电光 指
司
达得利 指 电光科技控股子公司达得利电力设备有限公司
中灵网络 指 电光科技控股子公司温州中灵网络科技有限公
泰亿达 指 宿州电光控股公司泰亿达电气有限公司
电光科技拟以发行股份及支付现金购买资产并配套
融资的方式购买交易对方胡靖、张南、许飞、居国
本次交易/本次重组/发行股份
进合计持有的雅力科技 100%股权和郭继冬、张少
及支付现金购买资产并募集 指
东、胡其玲、张莹、东方飞马合计持有的乐迪网络
配套资金
100%股权，并向特定对象非公开发行股票募集配套
资金的行为
浙商证券股份有限公司关于电光防爆科技股份有限
独立财务顾问报告、本报告
指 公司发行股份及支付现金购买资产购买并募集配套
书、本报告
资金之独立财务顾问报告
电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金报告书（草案）
上海雅力信息科技有限公司 100%股权、上海乐迪网
交易标的、标的资产 指
络科技有限公司 100%股权
上海雅力信息科技有限公司，本次交易标的公司之
雅力科技 指
一
雅力科技及拟转入雅力科技的原业务主体之经营性
雅力科技及其前身 指
资产
上海雅培 指 上海雅力教育培训有限公司
合肥雅培 指 合肥市雅科教育培训有限公司
广东雅教 指 广东雅教教育咨询有限公司
雅力投资 指 上海雅力投资咨询有限公司
雅力教育 指 上海雅力教育信息咨询有限公司
独立财务顾问报告
北京雅力 指 北京中教雅力国际教育咨询有限公司
香港雅力 指 Ray International Education Consulting Limited
原业务主体 指 雅力投资、雅力教育、北京雅力、香港雅力
上海乐迪网络科技有限公司，本次交易标的公司之
乐迪网络 指
一
足下教育 指 上海足下教育信息咨询有限公司
东方飞马 指 上海东方飞马企业服务有限公司
勇勤投资 指 上海勇勤投资管理有限公司
上海廷灿 指 上海廷灿股权投资中心（有限合伙）
交易对方、交易对象 胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡
指
业绩补偿义务人 其玲、张莹、东方飞马
审计/评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《电光
《电光科技审计报告》 指 防 爆 科 技 股 份 有 限 公 司 审 计 报 告 》（ 天 健 审 字
[2016]488 号）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《电光
《备考审阅报告》 指 防爆科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报
告》（天健审字[2016]4011 号）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海
《雅力科技审计报告》 指 雅 力 信 息 科 技 有 限 公 司 审 计 报 告 》（ 天 健 审 字
[2016]4010 号）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海
《雅力投资审计报告》 指 雅力投资咨询有限公司 2014-2015 年度审计报告》
（天健审字[2016]4009 号）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海
《雅力科技模拟审阅报告》 指 雅力信息科技有限公司模拟合并审阅报告》（天健审
字[2016]4012 号）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海
《乐迪网络审计报告》 指 乐迪网络科技有限公司 2014-2015 年度审计报告》
（天健审字[2016]4008 号）
坤元资产评估有限公司出具的《电光防爆科技股份
《雅力科技评估报告》 指 有限公司拟购买上海雅力信息科技有限公司股权项
目资产评估报告》（坤元评报字[2016]第 160 号）
坤元资产评估有限公司出具的《电光防爆科技股份
《乐迪网络评估报告》 指 有限公司拟购买上海乐迪网络科技有限公司股权项
目资产评估报告》（坤元评报字[2016]第 159 号）
《关于发行股份及支付现金购买资产的协议-雅力
《购买资产协议-雅力科技》 指
科技》
《关于发行股份及支付现金购买资产的协议-乐迪
《购买资产协议-乐迪网络》 指
网络》
独立财务顾问报告
《关于发行股份及支付现金购买资产的协议-雅力
《购买资产协议》 指 科技》和《关于发行股份及支付现金购买资产的协
议-乐迪网络》
《电光防爆科技股份有限公司与上海勇勤投资管理
有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《电光防
《附条件生效的认购协议》 指
爆科技股份有限公司与上海廷灿股权投资中心（有
限合伙）之附条件生效的股份认购协议》
报告期 指 2014 年、2015 年
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》2014 年 11 月）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 26 号》 指
26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家科技部 指 中华人民共和国科学技术部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、浙商证券 指 浙商证券股份有限公司
大成律师、法律顾问 指 北京大成（上海）律师事务所
天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、评估机构 指 坤元资产评估有限公司
二、专业名词释义
K12 或 K-12，是 kindergarten through twelfth grade 的简写，
是指从幼儿园（Kindergarten，通常 5-6 岁）到十二年级
K12 指 （grade 12，通常 17-18 岁），这两个年纪是美国、澳大
利亚及 English Canada 的免费教育头尾的两个年纪，此
外也可用作对基础教育阶段的通称。
独立财务顾问报告
自然拼读法（Phonics），是指看到一个单词，就可以根据
自然拼读 指 英文字母在单词里的发音规律把这个单词读出来的一种
方法。
CMMI 全称是 Capability Maturity Model Integration，即能
力成熟度模型集成（也有称为：软件能力成熟度集成模
型），1994 年由美国国防部（United States Department of
Defense ） 与 卡 内 基 - 梅 隆 大 学 （ Carnegie-Mellon
University）下的软件工程研究中心（Software Engineering
Institute ， SEISM ） 以 及 美 国 国 防 工 业 协 会 （ National
Defense Industrial Association）共同开发和研制的将现有
现存实施的与即将被发展出来的各种能力成熟度模型，
CMMI Level 3 指
集成到一个框架中去，申请此认证的前提条件是该企业
具有有效的软件企业认定证书。
CMMI Level 3，定义级。在定义级水平上，企业不仅能
够对项目的实施有一整套的管理措施，并保障项目的完
成；而且，企业能够根据自身的特殊情况以及自己的标
准流程，将这套管理体系与流程予以制度化这样，企业
不仅能够在同类的项目上生到成功的实施，在不同类的
项目上一样能够得到成功的实施。
B2B 全称为 Business-to-Business，指企业与企业之间通
B2B 指 过专用网络进行数据信息的交换、传递，开展交易活动
的商业模式。
B2C 全称为 Business-to-Customer，是电子商务的一种模
B2C 指
式，即直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式。
GED 全称为 General Educational Development 的，是由美
国教育委员会（American Council of Education）中的 GED
GED 指 考试服务部门发展而来；适用于因各种原因未获得高中
毕业文凭的人，经 GED 考试合格，他们的学历等同高中
毕业文凭（high school diploma）。
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在
尾数上略有差异。
独立财务顾问报告
独立财务顾问的声明与承诺
浙商证券股份有限公司接受电光科技的委托，担任本次重大资产购买暨关
联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若
干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《格式准则 26 号》和深
交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的
业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在
认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意
见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供电光科技全体股
东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由相关各方
方负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本独立财务顾问报告所
提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性
负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽
职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤
勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由电光科技董事会负责的对本
次交易事项在商业上的可行性评论；本独立财务顾问并未参与本次交易条款的
磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对电光科技的全体股东是否公
平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对电光
科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投
资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒电光科技股东和其他投资者认真阅读电光科
技董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资
独立财务顾问报告
料、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻免除电光科技及
其董事和管理层以及其他专业机构与人员的责任。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于其他目的，对于本
独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门
对本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾
问承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组
方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
独立财务顾问报告
重大事项提示
上市公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、交易方案概述
上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买胡靖、张南、许飞、
居国进合计持有的雅力科技 100.00%股权；购买郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、
东方飞马合计持有的乐迪网络 100.00%股权。
上市公司拟向勇勤投资、上海廷灿非公开发行股份，募集配套资金预计不超
过 20,500 万元，配套资金总额不超过拟购买资产交易总金额的 100%，用于支付
本次交易的现金对价、目标公司建设运营所需资金、支付中介机构费用、偿还银
行贷款和补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与胡靖、张南、许飞、居国进签署的《购买资产协议-雅力科
技》，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的雅力
科技 100.00%股权。
交易对价中，以现金方式支付 3,640.00 万元，资金来源为本次交易的配套募
集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，电光科技将自筹资金支付该部
分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。
上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下：
现金支付部分 股份支付部分
交易 出售 出售价值
对方 比例 （万元） 价值 支付 价值 支付
（万元） 比例 （万元） 比例
胡靖 54.00% 7,020.00 1,965.60 15.12% 5,054.40 38.88%
张南 31.50% 4,095.00 1,146.60 8.82% 2,948.40 2
