证券简称：贵航股份 证券代码：600523 编号： 2016-004
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二
次会议通知于 2016 年 4 月 11 日以邮件形式向公司全体董事发出。本次会议于
2016 年 4 月 24 日以现场方式在贵阳市小河区珠江路 166 号公司三楼会议室召开，
本次会议应到 9 人，实到 8 人，独立董事任坤因工作原因未出席本次会议，委托
毛卫民独立董事代为表决，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会
议由张晓军董事长主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合
法有效。经过充分讨论作出如下决议：
一、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2015 年度总经理工作报
告》；
二、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2015 年度董事会工作报
告》；
三、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2015 年度财务决算报告
及 2016 年财务预算报告》；
四、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2015 年度内部控制评价
报告及内控审计报告》；
五、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2015 年度社会责任报告》；
六、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2015 年度独立董事述职
报告》；
七、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2015 年度董事会审计委
员会的履职情况报告》；
八、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2016 年度经营计划》；
九、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于公司提取 2015 年度
任意盈余公积金的议案》；
公司 2015 年度母公司实现净利润 102,890,177.45 元，公司拟提取 10%的任
意盈余公积金 10,289,017.75 元。
十、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2015 年度利润分配预案》；
经中审众环会计师事务对公司 2015 年度财务报告进行审计，公司 2015 年母
公司实现净利润 102,890,177.45 元，公司分别提取了 10%的法定盈余公积金和
任意盈余公积金共计 20,578,035.49 元，当年可供分配利润 82,312,141.96 元。
公司拟以总股本 288,793,800 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金 1.74 元（含
税），合计派发现金股利 50,250,121.20 元。
十一、4 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于 2015 年度日常关
联交易执行情况及 2016 年度日常关联交易预计的议案》
关联董事张晓军、李国春、唐海滨、韩文彪、梅瑜回避表决，四名非关联
董事进行表决。
详见《2015 年日常关联交易预计执行情况及 2016 年日常关联交易预计的公告》（公
告编号 2016-006）
十二、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于在授权范围办理
银行借款、委托贷款的议案》；
授权公司以下事项：
1、公司总部不超过 7 亿元对外借款额度；
2、公司对分公司借款不超过 1.5 亿元额度、
3、公司对子公司（含子公司之间）委托贷款不超过 8000 万元额度；（详见
《贵州贵航汽车零部件股份有限公司委托贷款公告》(公告编号 2016-009）
4、分公司及全资子公司、控股子公司不超过 2.01 亿元银行借款额度；
5、分公司不超过 3 亿元开具承兑汇票额度。
十三、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于公司在授权范围
内对分公司、全资子公司、控股子公司银行借款担保及子公司之间银行借款担
保计划的议案》；
详见《贵州贵航汽车零部件股份有限公司关于 2016 年度担保计划的公告》
（公告编号 2016-008）
十四、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于应收款项、存货
的核销和处置的议案》；
同意核销长期催收无法收回、债务单位被工商注销等超长期挂账不良应收款
项 5,396,479.11 元；同意处置由于产品设计变更、主机厂产品已停产、超过库
存期、盘亏等不良存货 6,566,218.84 元。
十五、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2015 年年度报告及摘
要》；
十六、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2016 年一季度报告》；
十七、4 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于与中航工业集团
财务有限责任公司签署《金融服务协议》及关联交易的议案》
关联董事张晓军、李国春、唐海滨、韩文彪、梅瑜回避表决，四名非关联
董事进行表决。
详见《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》及关联
交易的公告》（公告编号 2016-007）
十八、9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于解散注销上海贵红
汽车零部件有限公司的议案》；
因部份股东出资款未按《公司章程》规定到位，并书面表示不愿继续出资，同意解散注
销上海贵红汽车零部件有限公司。
十九、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于北京大起空调有限
公司与天津贵航红阳密封件有限公司合并重组的议案》；
根据北京大起空调有限公司、天津贵航红阳密封件有限公司目前状况，经与两公司各股
东沟通协商同意，公司拟将两公司合并重组。满足北京大起空调有限公司后续发展的需求，
同时解决天津贵航红阳密封件有限公司闲置厂房和闲置土地问题。新公司以北京大起空调有
限公司业务为主，通过互补，调整产品结构，提高投资收益。
二十、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于修订<贵州贵航汽
车零部件股份有限公司章程>的议案》；
详见《公司修订章程的公告》(公告编号 2016-010)
二十一、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于修订<公司董事
会议事规则>的议案》；
二十二、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于修订<公司总经
理办公会议事规则>的议案》；
二十三、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于修订<公司股东
大会议事规则>的议案》；
二十四、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于免去胡晓副总
经理职务的议案》；
二十五、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于召开 2015 年年
度股东大会通知的议案》；
上述第二、三、六、、九、十、十一、十二、十三、十五、十七、二十、二
十一、二十三项议案需提交股东大会审议。
详见《关于召开 2015 年度股东大会的通知》（公告编号：2016-011）
特此公告。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
董 事 会
2016 年 4 月 25 日
