债券代码：122226 债券简称：12 宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
关于合作设立基金管理公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司决定投资 300 万元人民币与景隆资产管理（北京）有限公司、全景
视讯信息科技（北京）有限公司及中航信托股份有限公司共同出资设立航景揽胜
资产管理（北京）有限公司。
为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合规性，按有关规
定，公司第六届董事会第五次会议在审议此项关联交易事项时，公司关联董事杨
泽元先生、梁文旭先生回避表决，非关联董事一致同意此项议案。
根据《公司章程》的有关规定，本次关联交易无须提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1、宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）决定与景隆资产管理（北
京）有限公司（以下简称“景隆资产”）、全景视讯信息科技（北京）有限公司（以
下简称“全景视讯”）及关联人中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）
共同出资设立航景揽胜资产管理（北京）有限公司（以下简称“航景揽胜”）， 航
景揽胜将作为普通合伙人根据公司战略发展需要适时发起设立并购基金，并通过
并购基金完成公司战略布局。
2、本次关联交易履行的审议程序
公司审计委员会 2016 年第 4 次会议对本次关联交易事项进行了审议，并出
具如下意见：本次关联交易是公司的正常商业行为，公司与关联方中航信托共同
设立基金管理公司符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关
联股东和中小股东的利益的情形。
公司于 2016 年 4 月 21 日召开第六届董事会第五次会议，以 6 票同意、0 票
弃权、0 票反对，审议通过了《关于合作设立基金管理公司暨关联交易的议案》，
关联董事杨泽元先生、梁文旭先生回避表决。
公司独立董事李明辉先生、杨志勇先生、徐德高先生发表独立意见如下：此
次对外投资，符合公司的战略规划，有利于降低并购风险，有利于提升公司的盈
利能力和竞争力。关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意该关联交易事
项。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中航信托为中航投资控股有限公司的控股子公司，公司和中航信托的实际控
制人均为中国航空工业集团公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第
10.1.3 条第（二）项的规定，中航信托为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
公司名称：中航信托股份有限公司
注册资本：168,648.52 万元人民币
住所：江西省南昌市红谷滩新区赣江江北大道 1 号“中航广场”24、25 层
法定代表人：姚江涛
公司类型：股份有限公司
成立日期：2009 年 12 月 28 日
经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和
外币业务；（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券
信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发
起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理
财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）
办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放
同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为
他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准
的其他业务。
三、其他非关联方介绍
（一）景隆资产管理（北京）有限公司
公司名称：景隆资产管理（北京）有限公司
注册资本：2,540 万元人民币
住所：北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-51 室
法定代表人：马明
公司类型：有限责任公司
成立日期：20011 年 7 月 22 日
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
景隆资产是一家从事综合投资及创新的资产管理公司，业务包括私募股权投
资、定向增发、证券投资和股东收益产品，已先后在新能源/清洁能源、消费、
科技与高端装备制造、医药、商业连锁、文化传媒等多个行业进行投资。
（二）全景视讯信息科技（北京）有限公司
公司名称：全景视讯信息科技（北京）有限公司
注册资本：1,000 万元人民币
住所：北京市朝阳区朝外大街乙 12 号 0-707
法定代表人：何立春
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010 年 04 月 08 日
经营范围：技术推广服务；项目投资；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；
市场调查；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售电子产
品、通讯器材、机械设备、计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务。（1、不
得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发
放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
全景视讯是一家专业从事信息产品领域投资经营和传统产业投资管理服务
的公司，主要涉及 VC、PE 投资业务。
四、关联交易标的的基本情况
（一）基本情况
公司名称：航景揽胜资产管理（北京）有限公司
注册资本：1,000 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：资产管理、项目投资；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企
业管理咨询。
（二）股权结构：
认缴情况
股东姓名或名称 认缴出资数
出资期限 出资方式
额（万元）
宝胜科技创新股份有限公司 300 2016-12-31 货币
中航信托股份有限公司 300 2016-12-31 货币
景隆资产管理（北京）有限公司 250 2016-12-31 货币
全景视讯信息科技（北京）有限公
150 2016-12-31 货币
司
合计 1,000
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）战略合作内容
四方基于互惠互利、共谋发展的原则，同意共同出资发起设立一个基金管理
公司，由基金管理公司根据甲方战略发展需要发起设立一系列有限合伙企业，并
通过并购基金完成甲方战略布局，实现甲方战略目标。
并购基金将协助甲方在其关联产业内按照甲方“三补一新”（区域互补、产
品互补、市场互补、高新技术）的并购原则选择标的资产进行收购整合，借助于
四方强大的资源提升被收购标的资产的盈利能力和价值。
甲方在并购基金和外部资源的支持下，不断降低购并成本，快速扩大电缆相
关产品的行业市场份额，保持持续的竞争优势，将甲方打造成为卓越的电能与信
息工程解决方案提供商。
（二）关于基金管理公司
（1）基金管理公司发起设立的并购基金的投资决策由并购基金的投资决策
委员会决定，其中甲方和乙方委派的委员均拥有一票否决权。
（2）并购基金投资具体项目的风控措施将依据资金的使用要求设计相应的
方案。
（3）基金管理公司的管理费用按照管理基金规模的不超过 2%收取。
（4）基金管理公司同时管理的基金总目标规模不超过 50 亿元。
（三）关于并购基金
1、对于每个拟收购标的资产，甲方需提供包括投资测算、退出方案在内的
收购方案，由并购基金投资决策委员会对收购方案进行审批。
2、就每一个通过审批的标的资产，由基金管理公司发起设立一个有限合伙
企业，基金管理公司担任该有限合伙企业的 GP，乙方发行一期针对该项目的信
托单位，并通过信托计划认购该有限合伙企业的 LP 份额。原则上，GP 与 LP 的
出资比例为 1:99。
3、并购基金退出后，按照下列顺序和金额分配投资收益：
（1）首先向 LP 分配投资收益，直至 LP 的投资收益达到 12%/年为止；
（2）向 GP 分配基金规模*2%的管理费；
（3）上述分配后仍有剩余的，将剩余部分的 80%作为 LP 的浮动投资收益分
配给 LP，其余 20%作为 GP 的浮动业绩报酬分配给 GP。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司通过发起设立专业化运作的产业投资基金管理公司，有利于公司充分发
挥各方资源优势，对公司关联产业内按照“三补一新”（区域互补、产品互补、
市场互补、高新技术）的并购原则选择标的资产进行收购整合进行投资、整合，
有利于公司拓展和延伸关联产业，培育产业生态；有利于为公司储备和培育新的
战略产业项目，并降低并购前期的项目风险；有利于提升公司的盈利能力和竞争
力，促进公司的可持续、稳定发展。
本次对外投资是公司产业经营和资本经营协同发展的重要探索，短期内对公
司经营业绩没有实质影响；长期有助于公司战略规划的实现，有望为公司的长远
发展产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。
七、存在的风险
股权投资具有周期长、流动性较低的特点，受到宏观经济、行业周期、投资
标的公司经营管理、交易方案和并购整合等多种因素的影响，如果不能进行充分
有效的投前论证及投后管理，管理公司存在投资失败以及发生亏损的风险。针对
以上风险，公司将积极行使股东权利，规范公司治理制度，优化投资业务流程，
寻找符合公司发展需求的并购项目，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低
投资风险。
八、上网公告附件
（一）独立董事关于第六届董事会第五次会议相关议案的事前认可声明
（二）独立董事关于第六届董事会第五次会议相关审议事项的独立意见
（三）审计委员会 2016 年第 4 次会议决议
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十三日
