广发证券股份有限公司
关于广东宜通世纪科技股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的专项核查意见
2016 年 4 月 21 日，广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“宜通世纪”
或“公司”）第二届董事会第二十八次（2015 年度）会议审议通过了《关于使
用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。广发证券股份有限公司（以下
简称“广发证券”）作为宜通世纪发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金
暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，对宜通世纪使用部
分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准广东宜通世纪科技股份有限
公司向樟树市物联天城投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2016]123 号），公司向募集配套资金认购方富国基金
管理有限公司、财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司非公开发行
30,441,399 股新股以募集配套资金，每股发行价格为人民币 32.85 元/股，募集
资金总额为人民币 999,999,957.15 元，扣除各项与发行有关的费用人民币
26,428,656.34 元，实际募集资金净额为人民币 973,571,300.81 元。2016 年 3
月 21 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套
资金事项进行验资并于 2016 年 3 月 23 日出具了《验资报告》 信会师报字[2016]
第 410272 号）。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
相关法律、法规和规范性文件，公司对募集资金采取了专户存储制度。公司、广
发证券分别与平安银行股份有限公司广州珠江新城支行、招商银行股份有限公司
广州高新支行于 2016 年 4 月 12 日签署《募集资金三方监管协议》。
三、募集资金使用情况及闲置原因
（一）募集资金使用计划
序号 募集资金用途 募集资金拟投入金额（元）
1 支付本次交易现金对价 500,000,000.00
2 补充上市公司流动资金 464,999,957.15
3 支付本次交易相关中介机构费用及发行税费 35,000,000.00
合计 999,999,957.15
（二）募集资金实际使用情况
1、截至2016年4月21日，公司已向本次重大资产重组交易对方支付交易对价
229,208,856元，公司本次重大资产重组募集配套资金使用计划之“支付本次交
易的现金对价”的部分尚余270,791,144元未支付。
2、截至2016年4月21日，公司已向为本次重大资产重组提供服务的中介机构
支付相关中介费30,428,656.34元，本次重大资产重组募集配套资金使用计划之
“支付本次交易相关中介机构费用及发行税费”已经完成支付。
3、截至 2016 年 4 月 21 日，公司本次重大资产重组募集配套资金使用情况
如下：
募集资金拟投入 募集资金实际投 未使用的募集资
序号 募集资金用途
金额（元） 入金额（元） 金余额(元)
1 支付本次交易现金对价 500,000,000.00 229,208,856.00 270,791,144.00
2 补充上市公司流动资金 464,999,957.15 0 464,999,957.15
支付本次交易相关中介
3 35,000,000.00 30,428,656.34 4,571,343.66
机构费用及发行税费
合计 999,999,957.15 259,637,512.34 740,362,444.81
（三）募集资金闲置原因
公司本次重大资产重组募集配套资金使用计划之“支付本次交易现金对价”
的部分尚余 270,791,144.00 元未支付。其中，70,791,144.00 元将于近期支付，
200,000,000 元将于 2017 年和 2018 年分步支付，故现阶段上述 200,000,000 元
出现闲置。
四、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资
金使用的情况下，公司决定使用本次重大资产重组募集配套资金使用计划之“支
付本次交易现金对价”项目中部分暂时闲置募集资金不超过人民币200,000,000
元进行现金管理，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。
具体情况如下：
（一）现金管理的投资产品品种
为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好的低风险、有保本约定的银
行理财产品。
（二）决议有效期
决议有效期自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。有效期内，公司根
据募集资金投资计划，按不同限期组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限
不超过一年。
（三）现金管理额度
本次使用暂时闲置募集资金用于现金管理的额度为人民币200,000,000元，
在公司董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。
上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非
募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易
所备案并公告。
（四）实施方式
在额度范围内由董事会授权董事长行使相关决策权并签署合同文件。投资活
动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、
止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。
（五）信息披露
公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将在
定期报告中予以披露。
五、投资风险、风险措施控制以及对公司日常经营的影响
（一）投资风险
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所投资产品属于低风险投资
品种，在董事会批准的金额内，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适
量的投入，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到金融市场波动的影
响。
（二）风险措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，购买的投资品种期限不超过12个月，不
得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的投资品种。
2、管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合
同。具体实施部门要及时分析和跟踪投资品种投向、项目进展情况，如评估发现
存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内投
资品种的购买及损益情况。
（三）对公司日常经营的影响
1、公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理是在确保公司募集
资金按照使用计划正常使用和保证募集资金安全的前提下进行的，且履行了必要
的法定审批程序，不影响公司正常业务发展和募集资金投资项目的正常实施。
2、通过进行适度的低风险短期理财，对部分暂时闲置的募集资金适时进行
现金管理，能获得一定投资收益，有利于募集资金的保值，不会损害公司及股东
利益。
六、审议程序
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第二届董事会
第二十八次（2015 年度）会议、第二届监事会第十六次（2015 年度）会议审议
通过，且独立董事已发表了独立意见。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，广发证券认为，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项
已经公司第二届董事会第二十八次（2015 年度）会议、第二届监事会第十六次
（2015 年度）会议审议通过，且独立董事已发表了独立意见，履行了必要的审
议程序。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项符合《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不存在变相改变募集资金
使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东宜通世纪科技股份
有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》之签字盖章
页）
财务顾问主办人:
林焕伟
朱保力
许戈文
广发证券股份有限公司
2016 年 4 月 21 日
