广东宜通世纪科技股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十八次（2015 年度）会议相关事项
的事前认可意见和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等相关
法律、法规、规章制度，作为独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审
慎、客观的立场，我们对于公司第二届董事会第二十八次（2015 年度）会议审
议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于续聘 2016 年度审计机构的事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市公司审计
工作的丰富经验和职业素养。在其担任公司审计机构期间，为公司出具的各项专
业报告内容客观、公正；出具的各期审计报告真实地反映了公司的财务状况、经
营成果、现金流量和所有者权益情况，表现出了较高的业务水平和勤勉、尽责的
工作精神。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意继续聘请立信会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，聘期一年，同意由经营层协商
确定审计费用，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，
聘用程序符合《公司章程》等的规定，我们对董事会续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构无异议，并同意提交公司 2015 年度股东
大会审议。
二、关于公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见
公司拟以截至 2016 年 3 月 21 日公司总股本 277,456,335 股为基数，向全体
股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.50 元 人 民 币 （ 含 税 ）， 合 计 派 发 现 金 红 利
13,872,816.75 元（含税）；同时，进行资本公积转增股本，以截至 2016 年 3 月
21 日公司总股本 277,456,335 股为基数向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增
166,473,801 股。转增后，公司总股本将增加至 443,930,136 股。
公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司法》、《公司章
程》等相关规定， 是基于公司 2015 年度经营业绩及未来发展的良好预期制定的，
该预案可以保障股东特别是中小股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发
展，我们同意公司董事会提出的 2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案，
并同意提交公司 2015 年度股东大会审议。
三、对公司 2015 年度控股股东及其它关联方占用公司资金情况的独立意见
经核查，2015 年度公司没有发生控股股东及其他关联方违规占用资金的情
况，不存在将资金直接或者间接提供给关联方使用的各种情形。
四、对公司 2015 年度对外担保情况的独立意见
经核查，2015 年度公司没有发生对外担保事项。
五、对公司 2015 年度关联交易情况的独立意见
经核查，2015 年度公司没有发生关联交易事项。
六、对公司内部控制评价报告的独立意见
经核查，我们认为公司现有的内控制度涵盖了公司运营的各层面和各环节，
公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、
监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行；公司在关联交易、对
外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建
立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行；公司内部控制组织机构完整，保
证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；报告期内，公司严格按照各
项制度规定规范运作，不存在违反深圳证券交易所及公司关于内部控制相关规定
的情形。
七、关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2015 年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放
和使用违规的情形。
八、关于补选第二届董事会董事的独立意见
公司董事会补选胡伟先生为第二届董事会董事候选人的提名和审核程序符
合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。胡伟先生具备董事任职资格,具有
履行董事职责的相关专业知识、技能和素质。同意董事会补选胡伟先生为公司第
二届董事会董事，并同意提交 2015 年度股东大会审议。
九、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
经核查，本次使用重大资产重组募集配套资金使用计划之“支付本次交易现
金对价募集资金”项目中部分暂时闲置募集资金不超过人民币 200,000,000 元进
行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及
《公司章程》等有关规定。
在不影响公司正常业务发展和募集资金投资项目的正常实施的前提下，通过
进行适度的低风险短期理财，对部分暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能
获得一定投资收益，有利于募集资金的保值，不会损害公司及股东利益。对此我
们一致表示同意。
十、关于公司申请银行授信额度的独立意见
为满足公司经营发展的需要，公司决定向招商银行股份有限公司广州高新支
行申请人民币 10,000.00 万元的综合授信额度。公司生产经营情况正常，具有良
好的盈利能力及偿债能力，因业务发展的需要，取得银行一定的授信额度，有利
于促进公司现有业务的持续稳定发展。公司已制定了严格的审批权限和程序，能
有效防范风险。我们一致同意公司向招商银行股份有限公司广州高新支行申请人
民币 10,000.00 万元的综合授信额度。
十一、关于公司将结余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司将募集资金使用计划之“支付本次交易相关中介机构费用及发行税费”
尚结余的 4,571,343.66 元永久补充流动资金，有助于为缓解公司流动资金的压
力，节约财务费用，提高募集资金使用效率，不影响其他募集资金投资项目的正
常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项履行了
必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此，我们一致同意公司使用上述结余募集资金永久补充流动资金。
独立董事签字：
王卫东 余应敏 李红滨
2016 年 4 月 21 日
