证券代码:600755 证券简称:厦门国贸 编号:2016-29
转债代码:110033 转债简称:国贸转债
厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”、“公司”）第八届董事会
二〇一六年度第三次会议于2016年4月10日以书面方式通知全体董事，并于2016年4月
20日在公司十八楼会议室以现场表决方式召开，会议由何福龙董事长主持，会议应到
董事9人，实到9人，全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司
法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经认真审议讨论，会议通过如下议案：
（一）《公司二〇一五年年度报告及摘要》；
（议案内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
（二）《公司董事会二〇一五年度工作报告》；
（三）《公司二〇一五年度财务决算报告及二〇一六年度预算案》；
（四）《公司二〇一五年度利润分配预案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，二〇一五年度公司实现归属于
上市公司股东的净利润 650,498,859.98 元人民币，母公司实现净利润 142,216,042.48 元
人民币，根据《公司法》及《公司章程》规定，计提二〇一五年度母公司会计报表净
利润 10%的法定盈余公积 14,221,604.25 元，加上母公司年初未分配利润 453,566,648.99
元，减去二〇一四年度分配的股利 166,447,002.20 元后，二〇一五年末母公司未分配利
润为 415,114,085.02 元。
公司以 2015 年 12 月 31 日的总股本 1,664,470,022 股为基础，拟向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 1 元（含税），共计 166,447,002.20 元，剩余未分配利润结转以
后年度。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。
公司董事会认为：公司目前三大主业发展良好，对资金均有较高的需求，因此公
司本年度留存未分配利润将用于公司供应链管理、房地产开发以及金融服务三大主业
的业务发展，其效益将体现在公司的总体效益之中。公司在制定二〇一五年度利润分
配预案的过程中，参考投资者通过网站、邮件、电话等方式提出的关于分红的意见，
并充分考虑了公司当前的资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期
回报之间的平衡。本年度利润分配预案经公司董事会全票审议通过，公司独立董事也
就此发表独立意见，符合公司章程对利润分配审议程序的规定。
（五）《关于公司续聘二〇一六年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其
报酬的议案》；
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一五年度的审计工作情况及服务意
识、职业操守和履职能力，提议继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
二〇一六年度财务报表及内部控制的审计机构，提请股东大会审议上述事项并授权董
事会决定其二〇一六年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
（议案内容详见公司2016-31号《厦门国贸集团股份有限公司关于续聘致同会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一六年度审计机构的公告》）
（六）《关于支付审计机构二〇一五年度审计费用的议案》；
根据公司二〇一四年度股东大会决议对董事会的授权，基于致同会计师事务所
（特殊普通合伙）二〇一五年度为公司提供审计的工作情况、职业操守和履职能力，
同意向其支付二〇一五年度财务报表的审计费用334万元人民币，内部控制的审计费用
85万元人民币。
（七）《公司二〇一五年度内部控制评价报告》；
（议案内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
（八）《公司二〇一五年度社会责任报告》；
（议案内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
（九）《公司二〇一五年度提取资产减值准备、进行资产核销的议案》；
按照公司主要会计政策中关于应收款项、存货等重要资产计提资产减值准备的规
定，公司本年度分别计提坏帐准备120,662,398.22元、存货跌价准备27,557,368.47元、担保
合同未到期准备金和赔偿准备金35,969,490.69元、典当贷款损失准备金1,680,625.00元。
在已计提的坏帐准备中，其中14,280,842.29元帐龄已超过三年并且预计无法回收，公
司对上述合计14,280,842.29元坏帐准备进行核销。本次核销不会对公司当期及以后的利润
产生影响。
（十）《关于使用自有资金进行投资理财的议案》
为进一步提高公司资金使用效率，在保证日常经营需求和资金安全的前提下，提
请股东大会授权公司及控股子公司在最高理财余额不超过公司上一年度经审计净资产
50%的额度内，使用临时沉淀的自有资金进行投资理财，并授权公司管理层办理具体
决策及实施事项。
（议案内容详见公司 2016-32 号《厦门国贸集团股份有限公司关于使用自有资金进
行投资理财的公告》）
（十一）《关于修订<公司章程>的议案》；
（议案内容详见公司2016-33号《关于修订<公司章程>的公告》，修订后的《公司
章程》全文详见上交所网站www.sse.com.cn。）
（十二）《关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案》；
因工作原因，公司董事王燕惠女士和林俊杰先生申请辞去公司董事职务。根据
《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会提名郭聪明先生和史林先生为公
司第八届董事会董事候选人。由于王燕惠女士和林俊杰先生的辞职将导致公司董事人
数低于法定人数，王燕惠女士和林俊杰先生的辞职将待公司股东大会选举新任董事后
生效。董事候选人简历详见附件一。
（十三）《关于提请召开公司二〇一五年度股东大会的议案》。
同意定于2016年5月26日（周四）下午2:30点在公司十二层会议室召开公司二〇一
五年度股东大会，会议将听取《公司独立董事二〇一五年度述职报告》并审议如下议
案：
1、《公司二〇一五年年度报告及摘要》；
2、《公司董事会二〇一五年度工作报告》；
3、《公司监事会二〇一五年度工作报告》；
4、《公司二〇一五年度财务决算报告及二〇一六年度预算案》；
5、《公司二〇一五年度利润分配预案》；
6、《关于公司续聘二〇一六年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬
的议案》；
7、《关于使用自有资金进行投资理财的议案》；
8、《关于修订<公司章程>的议案》；
9、《关于选举公司第八届董事会董事的议案》；
10、《关于选举公司第八届监事会监事的议案》；
（议案内容详见公司2016-34号《关于召开二〇一五年度股东大会通知》）
上述十三项议案经与会董事逐项审议，全部议案均获全票表决通过，其中第一、
二、三、四、五、十、十一及十二项议案尚需经公司二〇一五年度股东大会审议。
三、独立董事、审计委员会及保荐机构意见
（一）公司已就本次董事会审议事项向公司独立董事进行报告
1、针对议案四的利润分配预案事项公司独立董事出具了独立意见。
独立董事独立意见：公司二〇一五年度利润分配预案是在充分考虑了公司当前的
资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报之间平衡的基础上做
出的，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。该利润分配预
案切合公司实际，兼顾公司长远发展和广大股东的投资回馈，保持了公司分红政策的
稳定性，未发现有损害公司和股东利益的情形，有利于公司的持续稳定与健康发展。
我们同意公司二〇一五年度利润分配预案的有关内容，并同意将上述预案提交公司二
〇一五年度股东大会审议。
2、针对议案五的续聘二〇一六年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报
酬事项，公司独立董事出具了独立意见。
独立董事独立意见：根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一五年度的审
计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，同意公司继续聘任致同会计师事务所
（特殊普通合伙）作为公司二〇一六年度财务报表及内部控制的审计机构，并提请公
司股东大会审议上述事项并授权董事会决定其二〇一六年度审计费用，办理并签署相
关服务协议等事项。
3、针对议案十的使用自有资金进行投资理财事项，公司独立董事出具了独立意
见。
公司独立董事认为：日常经营过程中存在一定的临时性资金沉淀为公司经营的行
业特点，公司在保证日常经营需求和资金安全的前提下，使用临时沉淀的自有资金进
行投资理财，有利于进一步提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
4、针对议案十二的提名公司第八届董事会董事候选人事项，公司独立董事出具了
独立意见。
独立董事独立意见：本次董事候选人提名程序规范，符合《公司法》、《上市公
司治理准则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司提名委员会实施细
则》的有关规定。通过对学历、专业知识、工作经历和经验等相关情况的审核，认为
第八届董事会董事候选人能够胜任所聘任董事职务的要求，未发现有《公司法》第一
百四十七条的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。
因此，同意将该上述议案提交公司二〇一五年度股东大会审议。
（二）公司审计委员会针对公司年报编制出具了意见
1、公司二〇一五年度财务报告所包含的信息能够真实、完整、准确地反映出公司
二〇一五年度的经营管理和财务状况等事项。
2、在审计委员会提出本意见之前, 审计委员会成员未发现与公司二〇一五年度财
务报告相关的欺诈、舞弊行为和重大错报的可能性。
（三）针对议案七的内部控制评价报告事项，海通证券出具了核查意见
海通证券认为：2015年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符
合我国有关法规和证券监管部门的要求，内部控制制度的建立较为健全，在所有重大
方面保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效施行；公司的《2015
年度内部控制评价报告》真实、公允地反映了公司2015年度内部控制制度建设、执行
的情况。
特此公告。
报备文件：
1、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会二〇一六年度第三次会议决议；
2、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会独立董事意见书。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十二日
附件一：第八届董事会董事候选人简历
郭聪明，男，1965年12月生，中共党员，大学本科学历，会计师职称。现任厦门
国贸控股有限公司副总经理、党委委员，厦门国贸金融控股有限公司董事长，中红普
林集团有限公司董事长，厦门信达股份有限公司董事，厦门国贸中顺集团有限公司董
事，厦门国贸实业有限公司董事，中红普林医疗用品股份有限公司董事。历任厦门国
贸控股有限公司贸易事业部经理、财务管理部总经理。
史林，男，1966年10月生，中共党员，大专学历。现任厦门国贸控股有限公司财
务总监兼预算管理部总经理、财务管理部总经理，厦门信达股份有限公司监事、厦门
国贸中顺集团有限公司监事，厦门海沧华登小额贷款股份有限公司董事，厦门顺承资
产管理有限公司董事，厦门国控投资有限公司董事，厦门国贸物业管理有限公司监
事，厦门宝达投资管理有限公司监事，中国厦门国际经济技术合作公司监事，厦门国
贸金融控股有限公司监事，厦门国贸实业有限公司董事长，中红普林集团有限公司监
事会主席，中红普林医疗用品股份有限公司监事会主席，港中旅（厦门）国贸旅行社
有限公司监事，福建厦门经贸集团有限公司监事。历任港中旅（厦门）国贸旅行社有
限公司财务总监，国贸控股内部控制审计部经理、职工监事。
