厦门国贸集团股份有限公司
独立董事二〇一五年度述职报告
(吴世农独立董事)
作为厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”、 公司”）
的独立董事，二〇一五年我严格按照《公司法》、中国证监会《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）
及有关法律法规的规定和要求，认真履行《公司章程》赋予的职责，
遵照在《独立董事候选人声明》中作出的公开承诺，能够按时出席年
度内的各次会议，对公司的相关事项发表了独立意见，从专业角度为
公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，对公司合法经营和稳定
发展起到了积极的推动作用。现在我将二〇一五年度工作情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
吴世农：男，1956 年 12 月出生，公司第八届董事会成员，经济
学博士。曾任厦门大学管理学院院长、副校长。现任厦门大学管理学
院教授、博士生导师，兼任国家自然科学基金委员会委员，福耀玻璃
工业集团股份有限公司董事，厦门象屿股份有限公司、美的集团股份
有限公司及本公司独立董事。
作为厦门国贸的独立董事，我完全符合证监会《指导意见》对独
立董事任职的相关规定，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职
务，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）二〇一五年度出席股东大会、董事会会议及日常履职情况
本年度内，公司共召开了4次股东大会、11次董事会、4次审计委
员会、2次预算委员会、1次预算审计委员会联席会议、3次薪酬与考
核委员会、1次战略发展委员会，我均按时出席，没有无故缺席的情
况。
在各次会议召开前，我均事先要求公司提供相关资料,在对资料
进行仔细核查的基础上，提出了意见和建议，审议程序符合相关法
律、法规规定。同时，我站在独立的立场，对公司的经营情况、关
联交易、信息披露、会计政策变更和财务信息追溯调整、收购资产、
再融资、高管聘任等事项提出意见、建议，谨慎评估公司已经发生
或可能发生的重大事件及其影响，并对重要事项发表独立意见。报
告期内，我未对公司董事会议案或其他非董事会议案事项提出异议。
报告期内，我对公司商业综合体项目进行了实地考察。
（二）在年报编制工作中的履职情况
报告期内，根据中国证券监督管理委员会[2008]48号、[2009]34
号通知及公司《独立董事工作细则》要求，我在年审会计师事务所进
场审计前，与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、
风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等进行了沟
通，并在召开董事会审议年报之前，与年审注册会计师沟通了初审意
见。
在二〇一四年年报编制过程中，我认真听取了公司管理层关于年
度生产经营情况和重大事项、财务状况和经营成果的汇报。公司管理
层高度重视与独立董事的联系和沟通，定期汇报公司重大事项的进展
情况及经营管理情况等，为独立董事履职提供了充分的支持。
在公司召开年度董事会时，我对有关资料进行了审核，认为公司
董事会召开程序符合相关法律、法规及公司的有关规定，会议必备文
件齐全，并提供了充分的可作出合理准确判断的资料信息，未发现与
召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。我已于2015年4月
22日就该事项发表了独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司第七届董事会二〇一五年度第一次会议审议了《关于公司与
厦门国贸控股有限公司及其下属企业二〇一五年度日常经营性关联
交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
和公司《关联交易管理制度》，我对有关资料进行了审核，认为上述
关联交易是公司因业务发展需要而进行的，不存在损害上市公司和中
小股东利益的情形。我已先后于 2014 年 12 月 29 日和 2015 年 1 月 8
日就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
公司第八届董事会二〇一五年度第六次会议审议了《关于授权公
司参与竞拍厦门国贸金融中心开发有限公司 21%股权的议案》。根据
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管
理制度》，我对有关资料进行了审核，认为该关联交易有利于公司满
足经营管理和业务发展的需求，关联交易程序合法合规，交易价格符
合公平合理的原则，董事会表决程序合法，未发现存在损害上市公司和
中小股东利益的情形。我已先后于 2015 年 11 月 27 日和 2015 年 12
月 7 日就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关法规
以及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》，我对公司对外担保
情况进行了认真的检查，认为公司担保对象目前经营状况正常，担保
风险不大，不会影响公司的正常经营。我已于 2015 年 1 月 8 日、2015
年 4 月 22 日和 2015 年 12 月 7 日就该事项发表了独立意见。
（三）第八届董事会董事和独立董事提名
公司第七届董事会二〇一五年度第三次会议审议了《关于公司第
七届董事会换届暨提名第八届董事会董事候选人的议案》和《关于提
名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》。根据《公司法》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工
作指引》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司提名委员会实
施细则》等有关规定，经过对第八届董事会董事和独立董事候选人的
身份、学历职业、专业素养等情况进行了解、判断，我们认为第八届
董事会董事和独立董事候选人能够胜任所聘任董事和独立董事职务
的要求，未发现有《公司法》第一百四十七条、《指引》第十一、十
二条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未
解除的情形。我已于2015年4月22日就该事项发表了独立意见。
公司第八届董事会二〇一五年度第七次会议审议了《关于提名公
司第八届董事会独立董事候选人的议案》。根据《公司法》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指
引》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司提名委员会实施细
则》等有关规定，经过对第八届董事会独立董事候选人的身份、学历
职业、专业素养等情况进行了解、判断，我们认为第八届董事会独立
董事候选人能够胜任所聘任独立董事职务的要求，未发现有《公司法》
第一百四十七条、《指引》第十一、十二条规定的情形，以及被中国
证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。我已于2015年12
月31日就该事项发表了独立意见。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
公司董事、高级管理人员薪酬方案均严格执行董事及高级管理人
员薪酬考核制度，经营业绩考核和薪酬发放程序符合有关法律、法规、
公司章程、规章制度等的规定，未发现与董事、高管业绩考核、薪酬
发放相关规定不符的情形。我已于2015年4月22日就该事项发表了独
立意见。
（五）续聘会计师事务所情况
公司第八届董事会二〇一五年度第三次会议审议了《关于公司续
聘二〇一四年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的
议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《公司章程》以及《公司独立董事工作细则》等规定，根据
致同会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一四年度的审计工作情况及
服务意识、职业操守和履职能力，同意公司继续聘任致同会计师事务
所（特殊普通合伙）作为公司二〇一五年度财务报表及内部控制的审
计机构，同意在公司股东大会批准上述事项后，授权董事会决定其二
〇一五年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。我已于2015
年4月22日就该事项发表了独立意见。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司二〇一四年度利润分配预案已经在2015年5月15日召开的公
司二〇一四年度股东大会上审议通过： 以2014年12月31日的总股本
1,664,470,022股为基础，向全体股东每10股派发现金股利人民币1
元（含税），共计166,447,002.20元，剩余未分配利润结转以后年度。
公司本年度不进行资本公积金转增及送股。股权登记日为2015年6月
10日，除息日为2015年6月11日，现金红利发放日为2015年6月11日。
公司二〇一四年度利润分配方案符合有关法律法规的规定，符合公司
的实际情况。我已于2015年4月22日就该事项发表了独立意见。
（七）再融资相关情况
1、关于近三年关联交易情况
针对公司二〇一五年发行可转债相关事项情况，我认为自 2011
年以来，公司与关联方在购销和提供、接受劳务等方面发生的日常关
联交易是必要的，关联交易占公司营业收入和营业成本的比例不大，
对公司经营成果影响较小；关联交易的定价采取了市场定价原则，价
格公允；重大关联交易严格遵守了《公司章程》和《关联交易管理制
度》的规定，履行了必要的程序；公司规范关联交易的措施是有效的。
我已于 2015 年 2 月就该事项发表了独立意见。
2、关于同业竞争
针对公司二〇一五年发行可转债相关事项情况，公司控股股东厦
门国贸控股有限公司是代表厦门市国资委的资产经营机构，主要履行
国资管理职能，自身未从事实业经营，与股份公司之间不存在同业竞
争问题；厦门国贸集团股份有限公司与控股股东下属部分企业在贸
易、房地产业务领域存在市场化竞争的情况，但各公司具有业务独立
性，厦门国贸控股有限公司经授权代表厦门市国资委履行国有资产管
理职能，下属企业系根据自身的发展历史和经营能力，通过企业内部
的决策和审批程序，以最有利于企业长远发展和全体股东利益为原
则，决定企业自身的发展战略、业务发展规划和投资计划，厦门国贸
控股有限公司从未利用控股地位直接或间接干涉下属企业的具体经
营和决策。我已于 2015 年 2 月就该事项发表了独立意见。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，
公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工
作，信息披露内容及时、准确、完整。报告期内，公司共发布定期报
告 4 份，临时公告 65 份，内容涵盖公司应披露的所有事项，使投资
者能够及时了解公司发展情况。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事能够认真负责，勤勉尽职，熟悉有关法律法规，对股东
大会负责，能够从所有股东的利益出发履行职责、承担相应的义务。
董事会下设薪酬与考核委员会、预算委员会、审计委员会、战略发展
委员会、风险控制委员会以及提名委员会共六个专业委员会。其中，
我担任预算、薪酬与考核委员会主任委员及审计、战略发展委员会委
员。报告期内，我从自身专业研究角度就公司的财务报告和年度预算
编制、内部控制规范实施、公司战略实施等事项向公司提出建议，为
厦门国贸集团股份有限公司
独立董事二〇一五年度述职报告
(毛付根独立董事)
作为厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”、 公司”）
的独立董事，二〇一五年我严格按照《公司法》、中国证监会《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）
及有关法律法规的规定和要求，认真履行《公司章程》赋予的职责，
遵照在《独立董事候选人声明》中作出的公开承诺，能够按时出席年
度内的各次会议，对公司的相关事项发表了独立意见，从专业角度为
公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，对公司合法经营和稳定
发展起到了积极的推动作用。现在我将二〇一五年度工作情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
毛付根：男，1963年10月出生，公司第八届董事会成员，经济学
博士。曾任厦门大学会计系副主任。现任厦门大学管理学院教授，并
长期担任厦门大学等高校EMBA主讲教授，现任浙江奥康鞋业股份有限
公司、广东电力发展股份有限公司及本公司独立董事。
作为厦门国贸的独立董事，我完全符合证监会《指导意见》对独
立董事任职的相关规定，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职
务，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）二〇一五年度出席股东大会、董事会会议及日常履职情况
本年度内，公司共召开了4次股东大会、11次董事会、4次审计委
员会、3次提名委员会、1次预算审计委员会联席会议、3次薪酬与考
核委员会，我均按时出席，没有无故缺席的情况。
在各次会议召开前，我均事先要求公司提供相关资料，在对资料
进行仔细核查的基础上，提出了意见和建议，审议程序符合相关法律、
法规规定。同时，我站在独立的立场，对公司的经营情况、关联交易、
信息披露、会计政策变更和财务信息追溯调整、收购资产、再融资、
高管聘任等事项提出意见、建议，谨慎评估公司已经发生或可能发生
的重大事件及其影响，并对重要事项发表独立意见。报告期内，我未
对公司董事会议案或其他非董事会议案事项提出异议。
报告期内，我对公司商业综合体项目进行了实地考察。
（二）在年报编制工作中的履职情况
报告期内，根据中国证券监督管理委员会[2008]48号、[2009]34
号通知及公司《独立董事工作细则》要求，我在年审会计师事务所进
场审计前，与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、
风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等进行了沟
通，并在召开董事会审议年报之前，与年审注册会计师沟通了初审意
见。
在二〇一四年年报编制过程中，我认真听取了公司管理层关于年
度生产经营情况和重大事项、财务状况和经营成果的汇报。公司管理
层高度重视与独立董事的联系和沟通，定期汇报公司重大事项的进展
情况及经营管理情况等，为独立董事履职提供了充分的支持。
在公司召开年度董事会时，我对有关资料进行了审核，认为公司
董事会召开程序符合相关法律、法规及公司的有关规定，会议必备文
件齐全，并提供了充分的可作出合理准确判断的资料信息，未发现与
召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。我已于2015年4月
22日就该事项发表了独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司第七届董事会二〇一五年度第一次会议审议了《关于公司与
厦门国贸控股有限公司及其下属企业二〇一五年度日常经营性关联
交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
和《公司关联交易管理制度》，我对有关资料进行了审核，认为上述
关联交易是公司因业务发展需要而进行的，不存在损害上市公司和中
小股东利益的情形。我已先后于 2014 年 12 月 29 日和 2015 年 1 月 8
日就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
公司第八届董事会二〇一五年度第六次会议审议了《关于授权公
司参与竞拍厦门国贸金融中心开发有限公司 21%股权的议案》。根据
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管
理制度》，我对有关资料进行了审核，认为该关联交易有利于公司满
足经营管理和业务发展的需求，关联交易程序合法合规，交易价格符
合公平合理的原则，董事会表决程序合法，未发现存在损害上市公司和
中小股东利益的情形。我已先后于 2015 年 11 月 27 日和 2015 年 12
月 7 日就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关法规
以及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》，我对公司对外担保
情况进行了认真的检查，认为公司担保对象目前经营状况正常，担保
风险不大，不会影响公司的正常经营。我已于 2015 年 1 月 8 日、2015
年 4 月 22 日和 2015 年 12 月 7 日就该事项发表了独立意见。
（三）第八届董事会董事和独立董事提名
公司第七届董事会二〇一五年度第三次会议审议了《关于公司第
七届董事会换届暨提名第八届董事会董事候选人的议案》和《关于提
名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》。根据《公司法》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工
作指引》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司提名委员会实
施细则》等有关规定，经过对第八届董事会董事和独立董事候选人的
身份、学历职业、专业素养等情况进行了解、判断，我们认为第八届
董事会董事和独立董事候选人能够胜任所聘任董事和独立董事职务
的要求，未发现有《公司法》第一百四十七条、《指引》第十一、十
二条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未
解除的情形。我已于2015年4月22日就该事项发表了独立意见。
公司第八届董事会二〇一五年度第七次会议审议了《关于提名公
司第八届董事会独立董事候选人的议案》。根据《公司法》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指
引》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司提名委员会实施细
则》等有关规定，经过对第八届董事会独立董事候选人的身份、学历
职业、专业素养等情况进行了解、判断，我们认为第八届董事会独立
董事候选人能够胜任所聘任独立董事职务的要求，未发现有《公司法》
第一百四十七条、《指引》第十一、十二条规定的情形，以及被中国
证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。我已于2015年12
月31日就该事项发表了独立意见。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
公司董事、高级管理人员薪酬方案均严格执行董事及高级管理人
员薪酬考核制度，经营业绩考核和薪酬发放程序符合有关法律、法规、
公司章程、规章制度等的规定，未发现与董事、高管业绩考核、薪酬
发放相关规定不符的情形。我已于2015年4月22日就该事项发表了独
立意见。
（五）续聘会计师事务所情况
公司第八届董事会二〇一五年度第三次会议审议了《关于公司续
聘二〇一四年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的
议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《公司章程》以及《公司独立董事工作细则》等规定，根据
致同会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一四年度的审计工作情况及
服务意识、职业操守和履职能力，同意公司继续聘任致同会计师事务
所（特殊普通合伙）作为公司二〇一五年度财务报表及内部控制的审
计机构，同意在公司股东大会批准上述事项后，授权董事会决定其二
〇一五年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。我已于2015
年4月22日就该事项发表了独立意见。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司二〇一四年度利润分配预案已经在2015年5月15日召开的公
司二〇一四年度股东大会上审议通过： 以2014年12月31日的总股本
1,664,470,022股为基础，向全体股东每10股派发现金股利人民币1
元（含税），共计166,447,002.20元，剩余未分配利润结转以后年度。
公司本年度不进行资本公积金转增及送股。股权登记日为2015年6月
10日，除息日为2015年6月11日，现金红利发放日为2015年6月11日。
公司二〇一四年度利润分配方案符合有关法律法规的规定，符合公司
的实际情况。我已于2015年4月22日就该事项发表了独立意见。
（七）再融资相关情况
1、关于近三年关联交易情况
针对公司二〇一五年发行可转债相关事项情况，我认为自 2011
以来，公司与关联方在购销和提供、接受劳务等方面发生的日常关联
交易是必要的，关联交易占公司营业收入和营业成本的比例不大，对
公司经营成果影响较小；关联交易的定价采取了市场定价原则，价格
公允；重大关联交易严格遵守了《公司章程》和《关联交易管理制度》
的规定，履行了必要的程序；公司规范关联交易的措施是有效的。我
已于 2015 年 2 月就该事项发表了独立意见。
2、关于同业竞争
针对公司二〇一五年发行可转债相关事项情况，公司控股股东厦
门国贸控股有限公司是代表厦门市国资委的资产经营机构，主要履行
国资管理职能，自身未从事实业经营，与股份公司之间不存在同业竞
争问题；厦门国贸集团股份有限公司与控股股东下属部分企业在贸
易、房地产业务领域存在市场化竞争的情况，但各公司具有业务独立
性，厦门国贸控股有限公司经授权代表厦门市国资委履行国有资产管
理职能，下属企业系根据自身的发展历史和经营能力，通过企业内部
的决策和审批程序，以最有利于企业长远发展和全体股东利益为原
则，决定企业自身的发展战略、业务发展规划和投资计划，厦门国贸
控股有限公司从未利用控股地位直接或间接干涉下属企业的具体经
营和决策。我已于 2015 年 2 月就该事项发表了独立意见。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，
公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工
作，信息披露内容及时、准确、完整。报告期内，公司共发布定期报
告 4 份，临时公告 65 份，内容涵盖公司应披露的所有事项，使投资
者能够及时了解公司发展情况。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事能够认真负责，勤勉尽职，熟悉有关法律法规，对股东
大会负责，能够从所有股东的利益出发履行职责、承担相应的义务。
董事会下设薪酬与考核委员会、预算委员会、审计委员会、战略发展
委员会、风险控制委员会以及提名委员会共六个专业委员会。其中，
我担任预算、薪酬与考核委员会主任委员及审计、战略发展委员会委
员。报告期内，我从自身专业研究角度就公司的财务报告和年度预算
编制、内部控制规范实施、公司战略实施等事项向公司提出建议，为
董事会的科学决策提供专业化支持。董事会各专业委员会均按照相应
实施细则有效运作，从而使公司治理结构得到进一步完善，更好地适
应公司经营发展的管理需求。
厦门国贸集团股份有限公司
独立董事二〇一五年度述职报告
(黄建忠独立董事)
本人于2015年5月15日至2016年1月18日担任厦门国贸集团股份
有限公司（以下简称“厦门国贸”、“公司”）的独立董事。二〇一五
年在任期间，我严格按照《公司法》、中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）及有关法律
法规的规定和要求，认真履行《公司章程》赋予的职责，遵照在《独
立董事候选人声明》中作出的公开承诺，能够按时出席年度内的各次
会议，对公司的相关事项发表了独立意见，从专业角度为公司的经营
决策和规范运作提出意见和建议，对公司合法经营和稳定发展起到了
积极的推动作用。现在我将二〇一五年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
黄建忠：男，1962年11月出生，经济学博士，原任公司第八届董
事会独立董事。曾任厦门大学经济学院副院长、厦门大学经济学院国
际经贸系主任、福建龙净环保股份有限公司、福建凤竹纺织股份有限
公司及福建浔兴拉链股份有限公司独立董事。现任上海对外经贸大学
国际经贸学院教授，厦门大学经济学院兼职博士生导师。
在担任厦门国贸独立董事期间，我完全符合证监会《指导意见》
对独立董事任职的相关规定，未在公司担任除独立董事以外的其他任
何职务，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）二〇一五年度出席股东大会、董事会会议及日常履职情况
本年度在任期间，公司共召开了1次股东大会、7次董事会、2次
提名委员会、1次战略发展委员会，我均按时出席，没有无故缺席的
情况。
在各次会议召开前，我均事先要求公司提供相关资料，在对资料
进行仔细核查的基础上，提出了意见和建议，审议程序符合相关法律、
法规规定。同时，我站在独立的立场，对公司的关联交易、对外担保、
收购资产、董事、高管提名及选聘等事项提出意见、建议，谨慎评估
公司已经发生或可能发生的重大事件及其影响，并对重要事项发表独
立意见。报告期内，我未对公司董事会议案或其他非董事会议案事项
提出异议。
报告期内，我对公司商业综合体项目进行了实地考察。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司第八届董事会二〇一五年度第六次会议审议了《关于授权公
司参与竞拍厦门国贸金融中心开发有限公司 21%股权的议案》。根据
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管
理制度》，我对有关资料进行了审核，认为该关联交易有利于公司满
足经营管理和业务发展的需求，关联交易程序合法合规，交易价格符
合公平合理的原则，董事会表决程序合法，未发现存在损害上市公司
和中小股东利益的情形。我已先后于 2015 年 11 月 27 日和 2015 年 12
月 7 日就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市司
对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关法规以
及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》，我对公司对外担保情
况进行了认真的检查，认为公司担保对象目前经营状况正常，担保风
险不大，不会影响公司的正常经营。我已于 2015 年 12 月 7 日就该事
项发表了独立意见。
（三）第八届董事会独立董事提名
公司第八届董事会二〇一五年度第七次会议审议了《关于提名公
司第八届董事会独立董事候选人的议案》。根据《公司法》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指
引》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司提名委员会实施细
则》等有关规定，经过对第八届董事会独立董事候选人的身份、学历
职业、专业素养等情况进行了解、判断，我们认为第八届董事会独立
董事候选人能够胜任所聘任独立董事职务的要求，未发现有《公司法》
第一百四十七条、《指引》第十一、十二条规定的情形，以及被中国
证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。我已于2015年12
月31日就该事项发表了独立意见。
（四）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，
公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工
作，信息披露内容及时、准确、完整。报告期内，公司共发布定期报
告 4 份，临时公告 65 份，内容涵盖公司应披露的所有事项，使投资
者能够及时了解公司发展情况。
（五）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事能够认真负责，勤勉尽职，熟悉有关法律法规，对股东
大会负责，能够从所有股东的利益出发履行职责、承担相应的义务。
董事会下设薪酬与考核委员会、预算委员会、审计委员会、战略发展
委员会、风险控制委员会以及提名委员会共六个专业委员会。其中，
我担任提名委员会主任委员及战略发展委员会委员。报告期内，我从
自身专业研究角度就公司的战略规划、董事会人员构成、董事、高管
提名及聘任等事项向公司提出建议，为董事会的科学决策提供专业化
支持。董事会各专业委员会均按照相应实施细则有效运作，从而使公
司治理结构得到进一步完善，更好地适应公司经营发展的管理需求。
厦门国贸集团股份有限公司
独立董事二〇一五年度述职报告
(辜建德独立董事)
本人于2012年5月10日至2015年5月14日担任厦门国贸集团股份
有限公司（以下简称“厦门国贸”、“公司”）的独立董事，二〇一五
年在任期间，我严格按照《公司法》、中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）及有关法律
法规的规定和要求，认真履行《公司章程》赋予的职责，遵照在《独
立董事候选人声明》中作出的公开承诺，能够按时出席年度内的各次
会议，对公司的相关事项发表了独立意见，从专业角度为公司的经营
决策和规范运作提出意见和建议，对公司合法经营和稳定发展起到了
积极的推动作用。现在我将二〇一五年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
辜建德：男，1943年3月出生。曾任厦门大学总务长，校长助理，
集美大学副校长，校长兼党委副书记，教授，公司第七届董事会独立
董事，享受国务院特殊津贴。。
在担任厦门国贸独立董事期间，我完全符合证监会《指导意见》
对独立董事任职的相关规定，未在公司担任除独立董事以外的其他任
何职务，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）二〇一五年度出席股东大会、董事会会议及日常履职情况
本年度在任期间，公司共召开了3次股东大会、4次董事会、1次
提名委员会，我均按时出席，没有无故缺席的情况。
在各次会议召开前，我均事先要求公司提供相关资料，在对资料
进行仔细核查的基础上，提出了意见和建议，审议程序符合相关法律、
法规规定。同时，我站在独立的立场，对公司的经营情况、关联交易、
对外担保、信息披露、利润分配、再融资等事项提出意见、建议，谨
慎评估公司已经发生或可能发生的重大事件及其影响，并对重要事项
发表独立意见。报告期内，我未对公司董事会议案或其他非董事会议
案事项提出异议。
（二）在年报编制工作中的履职情况
报告期内，根据中国证券监督管理委员会[2008]48号、[2009]34
号通知及公司《独立董事工作细则》要求，我在年审会计师事务所进
场审计前，与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、
风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等进行了沟
通，并在召开董事会审议年报之前，与年审注册会计师沟通了初审意
见。
在二〇一四年年报编制过程中，我认真听取了公司管理层关于年
度生产经营情况和重大事项、财务状况和经营成果的汇报。公司管理
层高度重视与独立董事的联系和沟通，定期汇报公司重大事项的进展
情况及经营管理情况等，为独立董事履职提供了充分的支持。
在公司召开年度董事会时，我对有关资料进行了审核，认为公司
董事会召开程序符合相关法律、法规及公司的有关规定，会议必备文
件齐全，并提供了充分的可作出合理准确判断的资料信息，未发现与
召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。我已于2015年4月
22日就该事项发表了独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司第七届董事会二〇一五年度第一次会议审议了《关于公司与
厦门国贸控股有限公司及其下属企业二〇一五年度日常经营性关联
交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
和公司《关联交易管理制度》，我对有关资料进行了审核，认为上述
关联交易是公司因业务发展需要而进行的，不存在损害上市公司和中
小股东利益的情形。我已先后于 2014 年 12 月 29 日和 2015 年 1 月 8
日就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市司
对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关法规以
及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》，我对公司对外担保情
况进行了认真的检查，认为公司担保对象目前经营状况正常，担保风
险不大，不会影响公司的正常经营。我已于 2015 年 1 月 8 日、2015
年 4 月 22 日就该事项发表了独立意见。
（三）第八届董事会董事和独立董事提名
公司第七届董事会二〇一五年度第三次会议审议了《关于公司第
七届董事会换届暨提名第八届董事会董事候选人的议案》和《关于提
名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》。根据《公司法》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工
作指引》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司提名委员会实
施细则》等有关规定，经过对第八届董事会董事和独立董事候选人的
身份、学历职业、专业素养等情况进行了解、判断，我们认为第八届
董事会董事和独立董事候选人能够胜任所聘任董事和独立董事职务
的要求，未发现有《公司法》第一百四十七条、《指引》第十一、十
二条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未
解除的情形。我已于2015年4月22日就该事项发表了独立意见。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
公司董事、高级管理人员薪酬方案均严格执行董事及高级管理人
员薪酬考核制度，经营业绩考核和薪酬发放程序符合有关法律、法规、
公司章程、规章制度等的规定，未发现与董事、高管业绩考核、薪酬
发放相关规定不符的情形。我已于2015年4月22日就该事项发表了独
立意见。
（五）续聘会计师事务所情况
公司第八届董事会二〇一五年度第三次会议审议了《关于公司续
聘二〇一四年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的
议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《公司章程》以及《公司独立董事工作细则》等规定，根据
致同会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一四年度的审计工作情况及
服务意识、职业操守和履职能力，同意公司继续聘任致同会计师事务
所（特殊普通合伙）作为公司二〇一五年度财务报表及内部控制的审
计机构，同意在公司股东大会批准上述事项后，授权董事会决定其二
〇一五年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。我已于2015
年4月22日就该事项发表了独立意见。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司二〇一四年度利润分配预案已经在2015年5月15日召开的公
司二〇一四年度股东大会上审议通过：以2014年12月31日的总股本
1,664,470,022股为基础，向全体股东每10股派发现金股利人民币1
元（含税），共计166,447,002.20元，剩余未分配利润结转以后年度。
公司本年度不进行资本公积金转增及送股。股权登记日为2015年6月
10日，除息日为2015年6月11日，现金红利发放日为2015年6月11日。
公司二〇一四年度利润分配方案符合有关法律法规的规定，符合公司
的实际情况。我已于2015年4月22日就该事项发表了独立意见。
（七）再融资相关情况
1、关于近三年关联交易情况
针对公司二〇一五年发行可转债相关事项情况，我认为自 2011
以来，公司与关联方在购销和提供、接受劳务等方面发生的日常关联
交易是必要的，关联交易占公司营业收入和营业成本的比例不大，对
公司经营成果影响较小；关联交易的定价采取了市场定价原则，价格
公允；重大关联交易严格遵守了《公司章程》和《关联交易管理制度》
的规定，履行了必要的程序；公司规范关联交易的措施是有效的。我
已于 2015 年 2 月就该事项发表了独立意见。
2、关于同业竞争
针对公司二〇一五年发行可转债相关事项情况，公司控股股东厦
门国贸控股有限公司是代表厦门市国资委的资产经营机构，主要履行
国资管理职能，自身未从事实业经营，与股份公司之间不存在同业竞
争问题；厦门国贸集团股份有限公司与控股股东下属部分企业在贸
易、房地产业务领域存在市场化竞争的情况，但各公司具有业务独立
性，厦门国贸控股有限公司经授权代表厦门市国资委履行国有资产管
理职能，下属企业系根据自身的发展历史和经营能力，通过企业内部
的决策和审批程序，以最有利于企业长远发展和全体股东利益为原
则，决定企业自身的发展战略、业务发展规划和投资计划，厦门国贸
控股有限公司从未利用控股地位直接或间接干涉下属企业的具体经
营和决策。我已于 2015 年 2 月就该事项发表了独立意见。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，
公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工
作，信息披露内容及时、准确、完整。报告期内，我的任职期间，公
司共发布定期报告 2 份，临时公告 30 份，内容涵盖公司应披露的所
有事项，使投资者能够及时了解公司发展情况。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事能够认真负责，勤勉尽职，熟悉有关法律法规，对股东
大会负责，能够从所有股东的利益出发履行职责、承担相应的义务。
董事会下设薪酬与考核委员会、预算委员会、审计委员会、战略发展
委员会、风险控制委员会以及提名委员会共六个专业委员会，其中，
我担任提名委员会主任委员及战略发展委员会委员。报告期内，我从
自身专业研究角度就公司的战略规划、战略管理制度的制定、高管聘
任等事项向公司提出建议，为董事会的科学决策提供专业化支持。董
事会各专业委员会均按照相应实施细则有效运作，从而使公司治理结
构得到进一步完善，更好地适应公司经营发展的管理需求。
（十）关于使用自有资金进行投资理财
