厦门国贸董独字[2016]03 号
厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会
独立董事意见书
根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为厦门国贸集团股份有限公司(以下简
称“公司”)的独立董事，对公司第八届董事会二〇一六年度第三次会议审议的部
分议案和二〇一五年度报告相关事项发表如下专项说明及独立意见：
一、关于公司二〇一五年度对外担保事项的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）等相关法规以及《公司对外担保管理制度》的规定，我们对公
司二〇一五年与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真的检查，现就有关事项
说明如下：
报告期内，公司没有被控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情形；截至
2015 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 72.58 亿元。经核查，我们认为：公司能
遵守相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，二〇一五年度对外担保的审批权
限、审议和执行程序合法、合规。我们认为公司能够较好控制对外担保风险，担保
对象目前经营状况正常，担保风险不大，不影响公司的正常经营。
二、关于公司二〇一五年度利润分配预案的独立意见
公司第八届董事会二〇一六年度第三次会议审议了《公司二〇一五年度利润分
配预案》。
公司二〇一五年度利润分配预案为：以 2015 年 12 月 31 日的总股本
1,664,479,022 股为基础，拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），
共计 166,447,002.20 元，剩余未分配利润结转以后年度。公司本年度不进行资本公
积金转增及送股。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定，我们认为：公司
二〇一五年度利润分配预案是在充分考虑了公司当前的资金需求与未来发展投入、
股东短期现金分红回报与中长期回报之间平衡的基础上做出的，符合中国证监会、
上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。该利润分配预案切合公司实际，兼顾
公司长远发展和广大股东的投资回馈，保持了公司分红政策的稳定性，未发现有损
害公司和股东利益的情形，有利于公司的持续稳定与健康发展。我们同意公司二〇
一五年度利润分配预案的有关内容，并同意将上述预案提交公司二〇一五年度股东
大会审议。
三、关于公司续聘二〇一六年度审计机构的独立意见
公司第八届董事会二〇一六年度第三次会议审议了《关于公司续聘二〇一
六年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》。根据致同会计
师事务所（特殊普通合伙）二〇一五年度的审计工作情况及服务意识、职业操
守和履职能力，我们同意公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）作
为公司二〇一六年度财务报表及内部控制的审计机构，并提请公司股东大会审
议上述事项并授权董事会决定其二〇一六年度审计费用，办理并签署相关服务
协议等事项。
四、关于提名第八届董事会董事候选人的独立意见
公司第八届董事会二〇一六年度第三次会议审议了《关于提名公司第八届董
事会董事候选人的议案》，我们听取了公司董事会关于第八届董事候选人的情况
介绍，认为：
1、本次董事会董事候选人提名程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理
准则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司提名委员会实施细则》等有
关规定。
2、通过对学历、专业知识、工作经历和经验等相关情况的审核，我们认为
第八届董事会董事候选人能够胜任所聘任董事职务的要求，未发现有《公司法》
第一百四十七条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未
解除的情形。
3、同意将上述预案提交公司二〇一五年度股东大会审议。
五、关于公司审议年报相关董事会会议召开的程序、必备文件以及能够做
出合理准确判断的资料信息的充分性的独立意见
公司第八届董事会二〇一六年度第三次会议审议了二〇一五年度报告及相关
议案，我们认为：本次董事会召开程序符合相关法律、法规及公司的有关规定，
会议必备文件齐全，并提供了充分的可作出合理准确判断的资料信息，未发现与
召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。
六、关于公司董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见
我们审阅了公司二〇一五年度报告中关于董事、高级管理人员的薪酬情况，
认为：公司能严格执行董事及高级管理人员薪酬考核制度，经营业绩考核和薪酬
发放程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定，未发现与董事、
高管业绩考核、薪酬发放相关规定不符的情形。
七、关于公司使用自有资金进行投资理财的独立意见
公司第八届董事会二〇一六年度第三次会议审议了《关于使用自有资金进行
投资理财的议案》，经过对公司使用自有资金进行投资理财的必要性、审批流程
及风险管控措施等进行了解，我们认为：日常经营过程中存在一定的临时性资金
沉淀为公司经营的行业特点，公司在保证日常经营需求和资金安全的前提下，使
