瑞信方正证券有限责任公司
关于天水华天科技股份有限公司
2015 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为
天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”或“公司”）2015 年非公开发行
股票的保荐机构，瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“保荐机
构”）对公司 2015 年度募集资金使用与存放情况进行了审慎核查。核查的具体情
况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2013 年公开发行可转换公司债券募集资金情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1009 号《关于核准天水华天科
技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于 2013 年 8 月 12
日向社会公开发行 461 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
461,000,000.00 元，并于 2013 年 8 月 28 日在深交所上市。本次公开发行可转
债募集资金总额为 461,000,000.00 元，扣除发行费用 9,666,500.00 元后的实际
募集资金净额为 451,333,500.00 元。该募集资金已于 2013 年 8 月 16 日划入公
司募集资金专项账户，募集资金到位情况已经瑞华会计事务所（特殊普通合伙）
验证，并出具了瑞华验字[2013]第 209A0002 号《验资报告》。
2、以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额
单位：万元
本报告期使用金额 累计利息
以前年度 报告期末
置换先期投 直接投入募 暂时补充流
已投入 收入净额 余额
入项目金额 集资金项目 动资金
42,929.71 - 2,766.51 - 562.87 -
截至2015年12月31日募集资金存款利息累计为562.87万元。
（二）2015 年非公开发行募集资金情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2411号《关于核准天水华天科技
股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2015年11月以非公开的方
式发行人民币普通股（A股）122,624,152股，每股发行价格为16.31元，募集资
金总额为1,999,999,919.12元，扣除发行费用26,242,624.15元后的实际募集资
金净额为1,973,757,294.97元。该募集资金已于2015年11月18日划入公司募集
资金专项账户，募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并出具了瑞华验字[2015]62020008号《验资报告》。
2、以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额
单位：万元
本报告期使用金额 累计利息
以前年度 报告期末
置换先期投 直接投入募 暂时补充流
已投入 收入净额 余额
入项目金额 集资金项目 动资金
- 36,627.46 41,739.58 - 134.08 119,142.77
截至 2015 年 12 月 31 日募集资金存款利息累计为 134.08 万元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要
求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》，公司募集资金
的具体管理情况如下：
（一）2013 年公开发行可转换公司债券募集资金管理情况
2013 年 8 月 28 日，公司分别与中国光大银行兰州分行营业部、第一创业
摩根大通证券有限责任公司签订了《天水华天科技股份有限公司公开发行可转换
公司债券募集资金三方监管协议》。公司对可转债募集资金实行专户存储，可转
债募集资金的使用执行严格的审批程序，确保专款专用。
2013 年 9 月 2 日，公司通过募集资金专户向华天科技（西安）有限公司（以
下简称“华天西安”）增资 15,000.00 万元，用于其进行募集资金投资项目“40 纳
米集成电路先进封装测试产业化项目”建设。
华天西安为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》、 中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、
法规和规范性文件的有关规定，2013 年 9 月 4 日，与中国光大银行西安雁塔路
支行和第一创业摩根大通证券有限责任公司签订了《天水华天科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》，对可转债募集资金的使用情
况进行监督，保证专款专用。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议
（范本）》募集资金三方不存在重大差异。截至 2015 年 12 月 31 日，《天水华天
科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》均得到了切
实有效的履行。
截至 2015 年 12 月 31 日，可转换公司债券募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
初始存放 利息收入 已使用 存储
公司名称 专户银行名称 银行账号 备注
金额 净额 金额 余额
天水华天科技 中国光大银行兰 30,133.3 30,672.3 已销
00003542 539.04 -
股份有限公司 州分行营业部 5 9 户
华天科技（西 中国光大银行西 15,000.0 15,023.8 已销
00011355 23.83 -
安）有限公司 安雁塔路支行 0 3 户
45,133.3 45,696.2
合计 562.87 -
5
（二）2015 年非公开发行募集资金管理情况
2015 年 11 月 20 日，公司通过募集资金专户向华天科技（昆山）电子有限
公司（以下简称“华天昆山”）增资 51,000.00 万元，用于其进行募集资金投资项
目“晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化项目”建设。2015 年 11 月 25 日，
公司通过募集资金专户向华天科技（西安）有限公司（以下简称“华天西安”）增
资 61,000.00 万元，用于其进行募集资金投资项目“智能移动终端集成电路封装
产业化项目”建设。
公司及华天西安、华天昆山分别在中国银行股份有限公司天水分行、中国民
生银行股份有限公司西安分行文景路支行、中国建设银行股份有限公司昆山高新
区支行开设募集资金专项账户。2015 年 11 月 27 日，公司及其子公司华天西安、
华天昆山和瑞信方正与各募集资金专项账户开设银行分别签订了《天水华天科技
股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》。公司及其子公司华天西
安、华天昆山对募集资金实行专户存储，并对本次非公开发行募集资金的使用执
行严格的审批监督程序，确保专款专用。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议
（范本）》募集资金三方不存在重大差异。截至2015年12月31日，《天水华天科
技股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履
行。
截至2015年12月31日，本次非公开发行募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
公司名 银行 初始存 利息收 定期存款 理财产 已使用
专户银行名称 存储余额
称 账号 放金额 入净额 转入 品转入 金额
104049 85,37 -18,000.0 -15,000. 52,421.
49.89 3.99
728990 5.73 0 00
1,000.00
217713 1,000.00
1,000.00
天水华 217768 1,000.00
中国银行股份
天科技
有限公司 1,000.00
股份有 211946 1,000.00
天水分行
限公司
5,000.00
217804 5,000.00
104050 10,000.0 10,000.0
211979 0
15,000. 15,000.0
00
华天科 中国民生银行
技（西 股份有限公司 695848 61,00 19,576. 41,459.5
35.84
安）有限 西安分行 553 0.00 31
公司 文景路支行
华天科
中国建设银行 322501
技（昆
股份有限公司 986483 51,00 6,369. 44,679.2
山）电 48.35
昆山高新区 000000 0.00 10
子有限
支行 16
公司
197,3 78,367. 119,142.
合计 134.08
75.73 - - 04
三、2015 年度募集资金的实际使用情况
（一）2013 年公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况
根据公司 2013 年第一次临时股东大会决议和第三届董事会第二十八次会议
决议及公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次可转债募集资金
扣除发行费用后用于“通讯与多媒体集成电路封装测试产业化”项目、“40 纳米集
成电路先进封装测试产业化”项目和“受让深圳市汉迪创业投资有限公司持有的
昆山西钛微电子科技有限公司 28.85%股权”项目。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司可转债募集资金的实际使用情况详见附表 1、
2013 年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（2015 年度）
（二）2015 年非公开发行募集资金实际使用情况
1、根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议和第四届董事会第十七次会
议决议及公司《2015 年度非公开发行 A 股股票预案》，公司本次非公开发行募
集资金扣除发行费用后，用于“集成电路高密度封装扩大规模”项目、“智能移动终
端集成电路封装产业化”项目、“晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化”项目
和补充流动资金。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司非公开发行募集资金的实际使用情况详见本
报告附表 2：2015 年非公开发行募集资金使用情况对照表（2015 年度）。
2、2015 年 12 月 29 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在确保不影响募集资
金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分暂时闲置的募集资金购买安
全性高、流动性好的银行保本型理财产品，使用最高额度不超过人民币 7 亿元，
期限自董事会审议通过之日起十二个月。在上述最高额度及期限内，资金可以滚
动使用。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司使用募集资金购买理财产品金额为 15,000
万元。
四、变更募集资金投资项目情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司 2013 年公开发行可转换公司债券募集资金
投资项目和 2015 年非公开发行募集资金投资项目均未发生变更，也无对外转让
或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资
金使用管理办法》等相关规定使用和管理募集资金，并及时、真实、准确、完
整地披露募集资金的存放与使用情况。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过与公司董事、高级管理人员、财务人员、内部审计和会计师等
人员访谈，实地查看募集资金投资项目的建设情况，并查询募集资金专户，查阅
募集资金存放银行对账单、内部审计报告、董事会关于募集资金年度存放与实际
使用情况的专项报告、会计师出具的募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报
告以及各项业务和管理规章制度、相关公告等支持文件，对公司募集资金的存放、
使用及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司 2015 年度按照其募集资金使用计划对募集资
金进行存放和使用，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等规定，有
效执行了《募集资金三方监管协议》，不存在变相变更募集资金用途和损害股东
利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于天水华天科技股份有限公
司 2015 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》之签字盖章页
保荐代表人签名：
陈 万 里
尤 晋 华
瑞信方正证券有限责任公司
年 月 日
附表 1 2013 年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（2015 年度）
单位：万元
项 目 金额或比例 项 目 金 额
募集资金总额 45,133.35 报告期投入募集资金总额 2,766.51
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 45,696.22
变更用途的募集资金总额比例 -
是否已变 募集资金 截至期末累 截至本期末投 项目达到预 是否达 项目可行性
承诺投资项目和超募资 调整后投 本报告期 本报告期实
更项目(含 承诺的投 计投入金额 资进度（%） 定可使用状 到预计 是否发生重
金投向 资总额(1) 投入金额 现的效益
部分变更) 资总额 (2) (3)＝(2)/(1) 态的日期 效益 大变化
通讯与多媒体集成电路
否 16,000.00 16,201.88 2,766.51 16,740.93 103.33 2015 年底 1,634.16 否 否
封装测试产业化项目
40 纳米集成电路先进封
否 15,000.00 15,000.00 15,023.83 100.16 2015 年底 1,854.65 否 否
装测试产业化项目
受让深圳市汉迪创业投
资有限公司持有的昆山
否 13,931.47 13,931.47 - 13,931.46 100.00 2013 年底 - 不适用 否
西钛微电子科技有限公
司 28.85%股权项目
承诺投资项目小计 44,931.47 45,133.35 2,766.51 45,696.22 3,488.81
超募资金投向
归还银行存款（如有）
补充流动资产（如有）
超募资金投向小计
合计 — 44,931.47 45,133.35 2,766.51 45,696.22 3,488.81
附表 2 2015 年非公开发行募集资金使用情况对照表（2015 年度）
单位：万元
项 目 金额或比例 项 目 金 额
募集资金总额 197,375.73 报告期投入募集资金总额 78,367.04
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 78,367.04
变更用途的募集资金总额比例
截至本期末
是否已变 募集资金承 截至期末 项目达到预 本报告 项目可行性
承诺投资项目和超募资金 调整后投资 本报告期 投资进度 是否达到
更项目(含 诺的投资总 累计投入 定可使用状 期实现 是否发生重
投向 总额(1) 投入金额 （%） 预计效益
部分变更) 额 金额(2) 态的日期 的效益 大变化
(3)＝(2)/(1)
集成电路高密度封装扩大
否 58,000.00 55,375.73 22,421.63 22,421.63 40.49 2017 年底 - 否 否
规模项目
智能移动终端集成电路封
否 61,000.00 61,000.00 19,576.31 19,576.31 32.09 2017 年底 - 否 否
装产业化项目
晶圆级集成电路先进封装
否 51,000.00 51,000.00 6,369.10 6,369.10 12.49 2017 年底 - 否 否
技术研发及产业化项目
补充流动资金 否 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 100.00 2015 年底 - 不适用 否
承诺投资项目小计 200,000.00 197,375.73 78,367.04 78,367.04 -
超募资金投向
归还银行存款（如有）
补充流动资产（如有）
超募资金投向小计
合计 — 200,000.00 197,375.73 78,367.04 78,367.04 -
“集成电路高密度封装扩大规模”项目、“智能移动终端集成电路封装产业化”项目和“晶圆
未达到计划进度或预计效益的情况和原因 级集成电路先进封装技术研发及产业化”项目尚在实施过程中，投资效益将在以后年度逐
步体现。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金
募集资金投资项目先期投入及置换情况 的 议 案 》， 同 意 公 司 使 用 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金
36,627.46 万元。该笔资金已全部置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
募集资金投资项目尚在实施过程之中，截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金余额
尚未使用的募集资金用途及去向
119,142.77 万元（含利息 134.08 万元）。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
说明：募集资金承诺原投资总额为 200,000.00 万元；2015 年 11 月 18 日公司实际募集资金净额为 197,375.73 万元，公司根据实际募集资金净额确定的
募集资金投入总额调整为 197,375.73 万元。
