国机通用机械科技股份有限公司
关于预计2016年日常关联交易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
该事项需要提交公司股东大会审议。
日常关联交易对上市公司的影响:交易遵循了公开、公平、公正的原则,
保障了公司正常的生产经营,对公司持续经营不会产生不利影响。
国机通用机械科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016年 4 月 15
日发布了《国机通用机械科技股份有限公司关于预计2016年日常关联交易的公
告》。 现就公司 2015 年日常关联交易预计及执行和 2016年预计具体情况补充
披露如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2015 年 6 月 15 日,公司召开了 2014 年度股东大会,会议审议通过了
《关于预计2015 年度日常关联交易的议案》,公司预计 2015 年日常关联交易总
额为10,000万元。公司 2015年实际完成日常关联交易总额为1,438万元,未超过
预计总额。
2016 年 4 月 15 日,公司召开了第五届董事会第二十二次会议,会议审议
通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》,在审议时关联董事分别作了
回避表决。该议案需提交公司 2015 年度股东大会审议,关联股东将在股东大会
上对该议案回避表决。
公司独立董事樊高定、张本照、张立权、田田对本项关联交易事项进行了事
前认真调查和审核,认为公司与关联方之间的关联交易预计,其交易定价方式和
定价依据客观、公允符合公司及全体股东的利益,同意提交董事会审议。并发表
独立意见认为:此次关联交易的表决程序合法、合规,关联交易经管理层充分论
证和谨慎决策,交易内容合法有效、公允合理,不损害公司的利益,不影响公司
的独立性,对公司及全体股东是平等的, 没有损害非关联股东的利益,符合公开、
公正和公平的原则,符合公司及全体股东的最大利益。
(二)2015 年日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元
2015 年 2015 年 预计金额与实
关联交易类 关联交易
关联人 预计金 实际发 际发生金额差
别 内容
额 生金额 异较大的原因
向关联人购 代购塑料管 公司原材料采
合肥通用机械研究院
买原材料 材原材料 购原计划由关
10,000 联方代为采
关联人借款 - 合肥通用机械研究院 1,000 购,实际只实
施 438 万元。
合计 - 10,000 1,438 -
说明:因公司发行股份购买合肥通用环境控制技术有限公司(以下简称“环
境公司”)100%股权的重大资产重组事项于 2015 年底完成,上表统计中 2015
年预计金额及 2015 年实际发生金额均不含环境公司与关联方的关联交易。
(三)2016 年日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
2016 年预计金额
2016 年 2015 年
关联交易 与 2015 年实际发
关联交易内容 关联人 预计金 实际发
类别 生金额差异较大
额 生金额
的原因
代购塑料管材原
向关联人购 合肥通用机
材料、非标流体机 1,700 438 见本表下方说明
买原材料 械研究院
械设备及配件
机电系统集成及
向关联人销
设备、非标流体机 合肥通用机
售产品、商 17,500 - 见本表下方说明
械设备、展陈系统 械研究院
品
及产品
向关联人提 技术开发、技术咨 合肥通用机
2,000 - 见本表下方说明
供劳务 询 械研究院
技术开发、技术服
接受关联人 合肥通用机
务、技术咨询、技 800 - 见本表下方说明
提供的劳务 械研究院
术转让
预计增加流动资
合肥通用机
关联人借款 - 8,000 1,000 金及偿还债务等
械研究院
因素需要
合计 - - 30,000 1,438
说明:1、因公司重大资产重组于 2015 年底完成,上表统计中 2015 年实际
发生金额不含环境公司与关联方的关联交易;
2、2016 年预计金额已包括环境公司与关联方的关联交易金额,故与 2015
年实际发生金额有较大差距。
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方的基本情况
合肥通用机械研究院,法定代表人:陈学东;注册资本:28,705 万元人民
币,经营范围:石油化工及通用设备、机电设备及备件的设计开发、制造、工程
承包、产品性能检测、咨询、服务、培训;计算机软硬件开发、销售;科技资料
出版发行、机电产品、仪器仪表、金属材料、非金属材料的销售、加工;本院及
直属企业经营的产品及原材料的进出口贸易、民用改装车的生产、销售、承包境
外机电行业工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口,对
外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(在许可证有效期内经营;)房屋、设
备租赁。注册地:合肥市长江西路 888 号;截至 2015 年 12 月 31 日,合肥通
用机械研究院总资产:175,526 万元,净资产:101,355 万元,主营收入:90,649
万元,净利润:16,498 万元。
(二)关联关系
合肥通用机械研究院持有本公司 36.82%股权,为公司控股股东。符合《上
海证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)第 10.1.3 条第(一)款规定情形,
是公司关联法人。
(三)关联人的履约能力分析
公司认为上述关联方依法存续且经营正常,财务状况良好,具有较强的履
约能力,日常交往中能够遵守合同约定,不会形成公司的坏账损失。
三、关联交易主要内容和定价政策及遵循的原则
根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求,结合公司2015年的经营情
况,根据公司的实际需要,预计2016年公司日常关联交易发生额(包括关联借
款、关联销售和关联采购)3.0亿元(其中合肥通用环境控制技术有限责任公
司2.2亿元)。
关联借款的利率不超过同期中国人民银行贷款基准利率的1.1倍。
市场原则:双方产品的采购或销售,均以市场价格为基础,确定双方的交
易价格。
书面原则:全部交易,均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。
公开原则:依法履行信息披露义务。
回避原则:控股股东在公司股东大会审议本关联交易合同时,遵守回避表
决的要求。
上述关联交易在按照《公司章程》规定的程序批准后,公司(或本公司的
控股子公司)遵照上述原则分别与关联方签定的具体合同执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司与关联方之间的业务属于根据公司需求进行的购销往来。按一般市
场经营规则进行,交易价格采取市场定价的原则,公平、公正、公允,没有损
害公司及非关联股东,特别是中小股东的利益。
特此公告。
国机通用机械科技股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 20 日