山东登海种业股份有限公司
关于投资设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2016年4月19日召开的山东登海种业股份有限公司（以下简称
“公司”）第五届董事会第十五次会议，审议通过了《山东登海种业
股份有限公司关于投资立黑龙江登海九种业有科限公司的议案》，董
事会同意公司与北京九鼎九盛种业有限责任公司（以下简称“九鼎九
盛”）、自然人郑志新、李小霞、柳京国、常大军、李洪玲共同投资
设立黑龙江登海九科种业有限公司（以下简称“登海九科”）。 本
次投资成立登海九科子公司的具体情况如下：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，
本次公司出资设立子公司的投资额在董事会的批准权限内，无需经过
公司股东大会批准。本次投资设立登海九子公司属于关联双方共同投
资事项。
本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的
重大资产重组。
一、投资方的基本情况
（一）北京九鼎九盛种业有限责任公司的基本情况
1．法定代表人：马卫卫
2．注册资本：3000万元人民币
3．成立日期：2014年6月5日
4．经营范围：销售不再分装的包装种子、化肥、农药（不含属
于危险化学品的农药）、自行开发后的产品、机械设备；技术开发、
技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5．企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6．注册地：北京市海淀区农大南路88号1号楼B1-023
7．与上市公司的关联关系
九鼎九盛及其实际控制人与公司不存在关联方关系。
（二）郑志新
关联关系：非关联关系
（三）李小霞
关联关系：公司现任董事，根据《深交所股票上市规则》的规
定，属于公司的关联自然人。
（四）柳京国
关联关系：公司员工，根据《深交所股票上市规则》的规定，
不属于公司的关联自然人。
（五）常大军
关联关系：公司科研人员，根据《深交所股票上市规则》的规
定，不属于公司的关联自然人。
（六）李洪玲
关联关系：公司监事会召集人，根据《深交所股票上市规则》
的规定，属于公司的关联自然人。
二、拟成立公司概况
（一）公司名称：黑龙江登海九科种业有限公司
（二）注册资本：人民币1000万元
（三）股东及股东的出资情况
登海种业以货币资金出资人民币510万元，占登海九科注册资本
的51％。
北京九鼎九盛种业有限责任公司以货币资金出资人民币340万
元，占登海九科注册资本的34％；
自然人郑志新以货币资金出资人民币90万元，占登海九科注册资
本的9%；
自然人李小霞以货币资金出资人民币30万元，占登海九科注册资
本的3%；
自然人柳京国以货币资金出资人民币10万元，占登海九科注册资
本的1%。
自然人常大军以货币资金出资人民币10万元，占登海九科注册资
本的1%。
自然人李洪玲以货币资金出资人民币10万元，占登海九科注册资
本的1%。
（四）经营范围: 批发兼零售：不再分装的包装种子; 农业技术
开发、技术咨询、技术服务。
（五）企业类型:有限责任公司
（六）注册地：哈尔滨市南岗区西大直街504号2栋708室
三、出资合同的主要内容
本次出资事项在新公司的《公司章程》中做出约定。
四、本次出资设立子公司的目的、资金来源和对公司的影响
（一）本次出资设立子公司目的
整合人才、技术资源，加快技术创新步伐，培育具有自主知识产
权且适应市场需求的优良品种，提高公司的核心竞争力；发挥区位优
势，拓展品种销售市场，提高公司规模效益。
（二）资金来源：本次出资资金为公司自有资金。
（三）本次出资对公司的影响 本次出资以公司自有资金投入,
出资占公司净资产（公司2015年度报告数据）的0.24%，出资设立的
子公司为公司持股51%的控股子公司。因此，本次出资对公司的财务
状况和经营成果无重大影响。
（四）预计投资风险
新公司具备农业生产的特点，因此受气候、自然灾害、病虫害、
市场等不确定因素的影响较大，业绩也可能受到不同程度的影响。
三、独立董事意见
（一）独立董事事先审核意见
公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可意见如下： 我们
认真审阅了董事会提供的合同文本以及与本次交易有关的资料，认
为：公司拟与北京九鼎九盛种业有限责任公司（以下简称“九鼎九
盛”）、自然人郑志新、李小霞、柳京国、常大军、李洪玲共同投资
设立黑龙江登海九科种业有限公司（以下简称“登海九科”），遵循
了公平、公正、公开的原则，不存在损害广大股东(尤其是中小股东)
的利益，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事对上述关联交易出具了独立意见如下：（1）本着独
立、客观判断的原则，我们认真审阅了《出资协议》，我们认为上述
关联交易合同的条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司
和全体股东的利益。（2）关联自然人出资均未占用上市公司资金。（3）
董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。（4）
我们同意公司投资设立黑龙江登海九科种业有限公司。
五、董事会审议情况
以10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《山东登
海种业股份有限公司关于投资立黑龙江登海九种业有科限公司的议
案》。
六、监事会意见
上述议案，公司监事会发表意见如下：我们认为上述关联交易
经公司第五届十五次董事会会议审议通过，公司独立董事同意上述关
联交易，并发表了事前认可意见与独立意见，有关关联董事遵守了回
避制度，程序合法有效。有关关联监事遵守了回避制度。关联交易遵
循了公平公正原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，更不
会对公司持续经营发展造成影响。
七、相关备查文件
1．公司第五届董事会第十五次会议决议
2．公司第五届监事会第十四次会议决议
3．公司独立董事关于关联交易的事前认可意见
4．公司独立董事关于关联交易的独立意见
5．《出资协议书》
特此公告。
山东登海种业股份有限公司董事会
2016年4月19日
