云南旅游股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
本人作为云南旅游股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证
券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规
和《公司章程》的规定，在2015年工作中，认真履行职责，发挥独立董
事的作用，依法对相关事项发表独立意见，切实维护公司股东特别是中
小股东的利益。现将本人2015年度履职情况报告如下：
一、2015年出席公司股东大会和董事会会议情况
1、出席会议情况
2015年度我本人亲自出席了2015年度召开的八次董事会，在2015年
度召开的董事会中没有出现缺席且未委托其他独立董事代为出席会议并
行使表决权的情况。本人本着审慎的态度对各次董事会会议审议的相关
议案均投了赞成票。
2、2015年度我本人在公司累计调查和工作超10天时间。
二、发表独立意见情况
（一）在2015年4月8日召开的第五届董事会第十五次会议上，本人
对以下事项发表如下独立意见：
1、关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明
及独立意见
云南旅游股份有限公司能够认真贯彻执行上市公司对外担保相关法
律法规的规定，2014年度没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前
年度发生并累计至2014年12月31日违规对外担保等情况；与关联方的资
金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情
况。
2、关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了有效的落
实和执行，《公司2014年度内部控制自我评价报告》的内容基本真实、
准确、客观。公司现行的内部控制制度已较为完整，符合我国有关法规
和证券监管部门的要求，适应公司不断发展的业务需要，内部控制制度
基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节；公司已建立的各项内
部控制制度均得到有效的执行和落实，有力地保证了公司各项生产经营
管理活动的顺利进行，对公司的经营风险能够起到有效的控制作用，能
够保证公司财务信息的真实性、可靠性、完整性，确保公司财产的安全、
完整，切实有效地保护了公司和投资者的利益。
3、关于公司2014年度利润分配的独立意见
公司2014年度利润分配的方案是依据公司实际情况及符合《公司章
程》的条件下所做出的，符合《公司章程》和中国证监会发布的《上市
公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等有关规定，合法、合规，该
方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。同意董
事会提出的利润分配方案，并同意将上述议案提交公司2014年年度股东
大会审议。
4、关于公司2014年年度募集资金存放与使用的独立意见
公司2014年度使用募集资金向全资子公司增资的事项及公司控股子
公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的事项履行
了必要的审批决策程序，符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，
不存在违规使用募集资金的情况。《董事会关于募集资金2014年年度存
放与使用情况的专项报告》真实的反映了公司2014年度募集资金的存放
和使用情况，同意将该报告提交公司股东大会审议。信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了《2014年募集资金使用情况鉴证报告》，
同意该鉴证报告的鉴证意见。
5、关于聘请公司2015年度审计机构的独立意见
董事会在发出《关于聘请公司2014年度审计机构的预案》前，已经
取得了我的认可。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业
从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司
财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此同意聘请
信永中和会计师事务所为公司2015年度审计机构。
公司聘请信永中和会计师事务所为公司2015年度审计机构的决策程
序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》等有关规定。同意将该事项提请公司2014年度股东大会进
行审议。
6、关于会计政策和会计估计变更的独立意见
公司本次依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策和会计估
计进行变更，使公司的会计政策和会计估计符合财政部、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司
的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
公司本次对采用单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项金额
标准进行变更的会计估计，变更的理由充分，符合公司的实际情况，决
策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股
东利益的情形。变更后的会计估计能够更加客观、公正地反映出公司财
务状况和经营成果。
公司依据财政部2014年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进
行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易规
定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息
更准确、更可靠、更真实。公司本次对会计政策和会计估计进行相应变
更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公
司本次会计政策和会计估计变更。
（三）在2015年4月23日召开的第五届董事会第十六次会议上，本人
就《关于聘任公司副总经理的议案》发表如下独立董事意见：
同意聘任李劲松先生、李建云先生为公司副总经理。其提名、聘任
程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
经审阅上述相关人员履历等材料，未发现有《公司法》第147条规定
不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁
入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公
司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定。
（四）在2015年8月26日召开的第五届董事会第十八次会议上，本人
就以下事项发表如下独立董事意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明
和独立意见
云南旅游股份有限公司能够认真贯彻执行上市公司对外担保相关法
律法规的规定，2015年半年度没有发生违规对外担保等情况，也不存在
以前年度发生并累计至2015年6月30日违规对外担保等情况；与关联方的
资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的
情况。
2、关于公司2015年上半年度募集资金存放与使用的独立意见
公司《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的
编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2015年半年度
公司募集资金的存放与使用情况。公司募集资金的存放与使用符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
不存在募集资金存放和使用违规的情形。在使用过程中，相关审批程序
和信息披露符合有关法律法规、部门规章以及《公司章程》的相关规定。
（五）在2015年9月17日召开的第五届董事会第十九次（临时）会议
上，本人就以下事项发表如下独立意见：
1、《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用募集资金补充
流动资金的议案》
在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公
司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用不超过人民币10,000万元（占
公司非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的78.39%）闲置募集资
金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。此次公司控股子公司使
用闲置募集资金补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降
低财务费用，并且履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制
度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。
2、《关于推举杨建国先生为第五届董事会董事的预案》
同意推荐杨建国先生为公司第五届董事会董事候选人，其提名程序
符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。经审阅杨建国先生履历等
材料，未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形，
亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，杨建国
先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责
的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意将该项预案
提交股东大会审议。
（六）在2015年12月7日召开的第五届董事会第二十一次（临时）会
议上，本人就《关于公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司与深
圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）签订《商品房购销合同》暨重
大关联交易的预案》发表如下独立意见：
1、公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向我们提供了拟在董
事会审议的《关于公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司与深圳
市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）签订<商品房购销合同>暨重大关
联交易的预案》及相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前
认可；
2、本次公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司向关联公司所
出售的商品房是公司正常销售行为。上述重大关联交易定价原则合理、
公允。
3、上述重大关联交易事项遵循了“公开、公平、公正”的原则，不
存在损害公司及广大中小股东合法权益的情况。
4、上述重大关联交易符合公司生产经营发展的需要，也有利于公司
的长远发展，符合全体股东的利益。
5、综上所述，作为公司的独立董事，我们对本次董事会所审议的重
大关联交易事项表示同意，并同意将该事项提请公司2015年第二次临时
股东大会进行审议。
（七）在2015年12月22日召开的第五届董事会第二十二次（临时）
会议上，本人就以下事项发表如下独立董事意见：
1、关于本次非公开发行股票事项的独立意见
（1）本次非公开发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
（2）本次非公开发行股票的定价方式公平、公允，符合相关法律法
规的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
（3）本次非公开发行股票的募集资金拟用于昆明故事项目、设立婚
庆产业公司、世博生态城鸣凤邻里项目及补充上市公司流动资金。其中
昆明故事项目中公司拟收购云南世博旅游文化投资有限公司100%股权，
本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强
公司的竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利
益。
（4）公司本次非公开发行股票的相关议案已经公司第五届董事会第
二十二次会议审议通过。董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规
及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
（5）本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证
券监督管理委员会核准后方可实施。
2、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
由于公司本次非公开发行股票的认购对象包括公司控股股东云南世
博旅游控股集团有限公司和关联方云南世博广告有限公司，同时，本次
非公开发行募集资金用途之一为收购云南世博旅游控股集团有限公司的
全资子公司云南世博旅游文化投资有限公司100%股权，因此，本次非公
开发行股票构成关联交易。本次关联交易公平、公正、公开，符合公司
和全体股东的利益，符合公司长期战略发展要求，没有对上市公司独立
性构成影响，不会侵害中小股东的权益，符合中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的有关规定。
3、关于公司《前次募集资金使用情况报告》的独立意见
公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，
我们同意公司编制的《前次募集资金使用情况报告》，同意将相关议案
提交公司股东大会审议。
4、关于公司《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的独立意
见
公司制订的《云南旅游股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东
回报规划》既重视对投资者的合理投资回报，又兼顾公司的可持续发展，
符合上市公司和全体股东的利益。同意将相关议案提交公司股东大会审
议。
5、关于通过《公司章程修正案》的独立意见
公司董事会依据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3
号——上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）的相关要求，
结合自身情况，对公司原分红政策及《公司章程》进行了调整，对涉及
的利润分配的原则，利润分配的程序，利润分配的形式、现金分红的条
件，现金分红的比例及时间，股票股利分配的条件，利润分配的决策程
序和机制等作出了具体规定，在考虑对股东持续、稳定回报的基础上，
突出了现金分红的优先性，完善了现金分红机制，符合相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
综上所述，同意《公司章程修正案》，同意将相关议案提交公司股
东大会审议。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
本年度本人忠实履行独立董事职务，通过实地考察、调阅相关资料、
与公司董事、管理层沟通，了解公司的日常经营状态和可能产生的风险，
获取作出决策所需要的情况和资料；对公司的关联交易、内控制度建设、
治理结构等情况给予充分关注并进行监督；认真审议相关议案，积极履
行独立董事的职责和义务，对公司重大事项发表独立意见。同时，对公
司信息披露情况等进行监督和核查，保证公司信息披露的真实、准确、
及时、完整，切实保护社会公众股东的合法权益。
本人将积极学习相关法律、法规、规章制度，进一步提高保护社会
公众股东权益的思想意识，进一步提升保护社会公众股东合法权益的能
力。
四、公司存在的问题及建议
2016年度，希望公司各董事之间、独立董事与公司管理层及监事会
之间的交流沟通更深入、更有效，提高公司董事会的决策能力和领导水
平，提升公司的经营业绩，更好的维护公司和股东的合法权益。
五、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
六、联系方式
姓名：伍志旭
E-mail：wuzx@dehenglaw.com
云南旅游股份有限公司
独立董事： 伍志旭
二Ｏ一六年四月十九日
