上海浦东发展银行股份有限公司
2015 年年度股东大会会议资料
二〇一六年四月二十八日
上海浦东发展银行股份有限公司
2015 年年度股东大会议程
现场会议时间：2016 年 4 月 28 日（星期四）下午 1：00
会议地点：莲花路 1688 号 三楼大会议室
主 持 人：吉晓辉董事长
一、 主持人宣布会议开始
二、 审议议案、听取报告
（一） 审议公司 2015 年度董事会工作报告
（二） 审议公司 2015 年度监事会工作报告
（三） 审议公司 2015 年度财务决算和 2016 年度财务预算报告
（四） 审议公司关于 2015 年度利润分配的预案
（五） 审议公司关于 2016 年度续聘会计师事务所的议案
（六） 审议公司关于董事会换届改选的议案
（七） 审议公司关于监事会换届改选的议案
（八） 审议公司关于《不良贷款减免管理办法》的议案
（九） 审议公司关于金融债发行规划及相关授权的议案
（十） 审议公司关于符合非公开发行普通股股票条件的议案
（十一） 审议公司关于非公开发行普通股股票方案的议案
（十二） 审议公司关于非公开发行普通股股票预案的议案
（十三） 审议公司关于非公开发行普通股股票涉及关联交易事项的议案
（十四） 审议公司关于非公开发行普通股股票募集资金运用可行性报告的
议案
（十五） 审议公司关于前次募集资金使用情况报告的议案
（十六） 审议公司关于签署附条件生效的股份认购协议的议案
（十七） 审议公司关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行普通
股股票相关事宜的议案
（十八） 审议公司关于非公开发行普通股股票摊薄即期回报及填补措施议
案
（十九） 审议公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切
实履行的相关承诺的议案
（二十） 审议公司关于未来三年股东回报规划（2016-2018 年）的议案
（二十一） 审议公司关于中期资本规划（2016-2018 年）的议案
（二十二） 听取公司 2015 年度独立董事述职报告
（二十三） 听取公司监事会关于 2015 年度董事、监事履职评价情况的报
告
三、 股东发言
四、 终止会议登记
五、 与会股东与公司高管互动交流，同时对上述议案进行投票表决
六、 宣布会议表决结果
七、 律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
上海浦东发展银行股份有限公司
2015 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公
司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
四、本次股东大会表决方式采用现场投票与网络投票相结合的方式。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发
言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺
序亦按持股数多的在先。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会
秘书处报名，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。股东在会
议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明，发言主题应与会
议议题相关。
七、股东就有关问题在现场会议提出质询的，应在出席会议登记日向公司登
记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东
的问题。
八、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可
进行会议投票表决。大会表决前，会议登记终止。
九、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通
过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可
以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（网络投票规则详见公司在
上海证券交易所网站公告的2015年年度股东大会通知）。同一表决权只能选择现
场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一
次表决结果为准。
股东大会现场表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议
案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选
或多选，则该项表决视为“弃权”。
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权
益，不得扰乱大会的正常秩序。
十一、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维
护其他广大股东的利益。
十二、公司董事会聘请上海市联合律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。
议案一：
上海浦东发展银行股份有限公司
2015 年度董事会工作报告1
各位股东：
2015 年，商业银行继续面临国内经济增速放缓、利率汇率市场化加速推进
等经济金融形势复杂多变、多重困难相互交织的挑战。在此背景下，公司董事会
认真贯彻国家各项方针政策，充分发挥董事会的决策作用, 推进金融创新，服务
实体经济，积极扎实工作，完成了各项经营目标和工作任务。
根据《公司法》和公司《章程》的规定，现就董事会 2015 年度的工作报告
如下，请各位股东审议。
一、2015 年公司总体情况
2015 年，在董事会的领导下，公司攻坚克难、稳中有为，开拓创新、加快
转型，在积极支持实体经济发展的同时，取得了较好的经营成效和社会效益。
截至 2015 年末，公司全年实现营业收入 1,465.50 亿元，同比增长 18.97%；
归属于上市公司股东的净利润 506.04 亿元，增长 7.61%；资产总额达 50,443.52
亿元，本外币存款 29,541.49 亿元，本外币贷款 22,455.18 亿元；ROA 为 1.10%，
ROE 为 18.82%；后三类不良贷款率 1.56%，在同业中继续保持较好水平。
2015 年，公司进一步取得了社会和市场的认可：在 2015 年《财富》世界 500
强企业中排名第 296 位，较 2014 年提升 87 位；根据核心资本排名,在英国《银
行家》杂志世界银行 1000 强中位居第 35 位，较 2014 年上升 9 位。公司荣获中
国上市公司协会“2015 年中国最受投资者尊重的上市公司”前 10 强。2015 年年
末，公司股票收盘价为 18.27 元，复权后比年初上涨 21.87%，在境内 16 家上市
银行中排列第 2，高于银行业平均涨幅 18.5 个百分点。
二、2015 年董事会工作及特点
2015 年，公司继续加强法人治理建设，股东会、董事会、监事会和高级管
1
本议案无特别说明，数据为集团口径。
理层职责明晰，各尽其职、独立运作，既相互配合，又有效制衡，促进和保障了
公司的健康持续发展。报告期内，公司召开股东大会 2 次，通过决议 20 项；召
开董事会会议 18 次，通过决议 90 项，审阅专项报告 15 项；召开执行董事会议
1 次，通过决议 6 项；召开专门委员会会议 20 次，通过决议 56 项；独立董事会
议召开 1 次，通过决议 1 项，独立董事发表专项独立意见 10 次。总体说来，2015
年公司董事会工作，主要有以下几个特点：
（一）公司治理规范运作、决策高效。一是根据监管机构的最新规定，公司
修订完善了《公司章程》和相关的治理细则，并获得银监会核准；二是完成了公
司 6 位董事和 5 位高级管理层变更程序以及董事、高管的任职资格核准，使董事
会和公司经营工作稳定有序推进；三是通过了公司境内外机构设立的计划，稳步
推进公司在新加坡、伦敦等主要金融中心的机构布局，促进机构有效均衡平稳发
展；四是通过了《控股子银行流动性风险管理办法》、《集团化风险管理办法》
等,积极探索集团化的管治途径与措施；五是听取了内控监督检查情况、年度合
规风险管理自我评估、消费者权益保护工作情况的报告等，加强合规经营与消费
者保护。
（二）加强资本管理，拓宽资本融资渠道。一是快速高效补充一级资本，年
内成功完成了 150 亿元的优先股二期发行，有效降低了融资成本，优化了资本结
构；二是年内顺利发行了人民币 300 亿元的二级资本债券，有效充实了公司的二
级资本；三是积极推进发行股份收购上海信托项目，年内相继完成了所有法定审
批程序；四是顺利实施普通股利润分配和优先股股息发放，使投资者获得合理的
投资收益，并对公司的长期发展形成价值认同。
（三）持续推进战略转型和综合化经营。一是公司的集团化、综合化、国际
化经营有序推进，报告期内，香港分行经营运作日趋顺畅，浦发村镇银行、浦银
租赁、浦银安盛基金、浦发硅谷银行业务保持良好发展势头，浦银国际控股有限
公司正式营业；二是对“十二五规划”期间公司经营的各项成果、战略执行情况
进行了客观、深入的分析与总结，为“十三五”的经营和发展打下了扎实的基础；
三是公司的新一代信息系统进入了第三阶段建设，围绕公司战略目标，覆盖客户、
产品、卓越营运、风险管控、数据支撑等多个领域，全面支持公司在集团化、数
字化、国际化方面的发展需要。
（四）加强全面风险管理，强化资产质量管控。一是做好政策引领，通过
2015 年业务经营风险偏好策略、修订风险偏好管理办法，加强风险管理和预判，
增强风险防范和缓释措施，确保资产质量可控，守住风险底线；二是提升风险处
置化解力度，年内公司积极清收不良贷款，加大资产保全力度，先后组织实施了
5 批次的资产损失核销、3 批次的不良资产转让，取得了积极的成效；三是做好
关联法人和关联自然人的管理工作，完善关联交易审批流程，建立关联交易自然
人数据库，确保关联交易合规有序开展；四是通过多项与资本管理高级方法实施
相关的议案，积极推进公司新资本协议的运用和实施。
（五）切实履行信息披露义务，提高信息披露质量。一是本着“公开、公平、
公正”原则，公司按照监管规定，及时、准确、全面地披露公司治理和经营管理
信息，年内完成定期报告披露 4 次，临时公告披露 84 次，较上年增加 28 次。2016
年 1 月 5 日，公司连续第 10 年成为上交所最早披露年度业绩快报的上市公司；
二是加强进展性公告的披露，让投资者及时、全程、动态地了解公司收购上海信
托、发行二级资本债等重大事项；三是积极推进公司发行股份购买资产项目，严
格按照各项程序做好内幕信息的管理和核查等工作；四是穆迪、标普、惠誉三大
评级机构分别给予公司投资级以上的评级，在股份制银行中处于较好水平。
（六）积极开展投资者关系，维护公司市场形象。一是公司运用多种方式，
依法合规地开展投资者关系管理，年内公司共接待了 85 批次国内外投资银行、
基金公司、股东、评级公司等来访，合计与近 400 位机构投资者进行了实体或电
话会议交流，接待组团（五人以上）来访的机构投资者 19 批次，参加境内外机
构举办的策略会 14 次，接听中小投资者电话咨询 1,241 次；二是年内公司先后
召开了 2014 年度业绩交流会、2015 年半年度业绩交流会，有效提升了公司的透
明度，改善了投资者的体验；三是推进股东客户化，主动管理和营销公司前 200
大机构客户，包括企业法人、政府、金融机构等股东，努力使公司投资者成为客
户，使客户成为银行股东。
三、2016 年董事会工作安排
（一）2016 年的经营目标
积极贯彻中央经济工作会议精神，适应中国经济新常态，积极服务实体经济；
强化创新驱动，推动工作重心和工作方式转变；补齐发展短板，勇闯发展难关；
全力扩大营业收入，坚决控制风险成本，为实施新五年发展战略规划开好局。
根据国家宏观经济金融政策，结合公司发展实际情况，董事会提出 2016 年
的主要经营目标如下（母公司口径）：
1、总资产规模达到 5.38 万亿元左右，较 2015 年末增幅 7.5％；
2、本外币各项贷款余额达到 2.48 万亿元左右，增长 11％左右；
3、力争实现净利润 516 亿元，增长 3％左右；
4、年末不良贷款率保持在同业较好水平，按“五级分类”口径，预计在 2％
左右。
（二）2016 年的策略与措施
1、强化集团治理，有效提升综合化经营能力。2016 年是公司集团化经营管
理的新起点，运用集团化的思维和视野做好组织实施，稳步推进集团层面的协调
和融合发展，初步建立集团化的治理架构，从集团层面推进战略传导、客户经营、
资源配置、考核激励、风险管理、人力资源管理、系统建设等工作，着力提升协
同效应，增强综合化金融服务能力，充分发挥集团整体的优势。
2、加强董事会建设，确保依法有序运作。一是认真做好各方面的沟通协调
工作，依法合规履行董事提名与审核，顺利平稳完成董事会的换届工作；二是结
合公司实际情况，修订“三会一层”相应的议、决事规则，编制完成公司治理手
册 2.0 版本，进一步明晰各个治理主体的职责边界；三是充分发挥专门委员会委
员、执行董事、独立董事作用，进一步提高董事会的议事决策效能，为董事学习、
培训、巡察等创造条件。
3、加快战略转型，推进新五年战略规划编制实施。进一步发挥董事会在战
略转型中的引领决策作用，兼顾股东、存款人和其他利益相关者合法权益，立足
“坚持服务实体经济、坚持以客户为中心、坚持守正出奇、坚持底线思维”的原
则，遵循“创新、协调、融合、共享”的理念，全面聚焦“集团化、专业化、数
字化、轻型化、国际化、集约化”的战略任务，制定并推动实施公司的“十三五”
发展规划。
4、前瞻把握风险，注重提升公司风险管理能力。一是督促公司建立完善集
团层面的全面风险管理框架，实现对各子公司、分支行的全覆盖，提升集团并表
风险管理能力和组合管理能力，有效隔离各类风险传导；二是进一步强化新资本
协议成果运用，在资源配置、授权授信、风险定价、组合管理等领域，提升公司
管理的技术含量和专业化水平；三是加强政策、行业、区域、客户等维度的研究
分析，依靠风险经营能力的提升来发掘新的业务机遇；四是高度重视利率、汇率
波动加大背景下的市场风险管理和流动性风险管理，严防黑天鹅事件发生；五是
持续加大合规和案件防控力度，防范各类操作风险、信息科技风险，高度重视薄
弱环节的检查、整改等工作，确保守住风险底线。
5、合理利用资本，做好资本规划和动态管理。一是实施完成收购上海信托
项目，提升公司价值和股东价值；二是全力推进非公开发行股票项目，确保合规、
及时、高效补充公司核心一级资本；三是平衡好各类投资者利益，兼顾银行发展
与股东回报、近期利益与远期利益，制定合理的利润分配方案，既使股东能够分
享公司的经营成果，又使公司通过自身积累来壮大资本实力；四是根据国家有关
规定，积极探索研究市值管理和股权激励，完善和强化激励约束机制。
6、着力完善投资者关系管理。继续探索和实施多样化的信息沟通渠道和方
式，搭建和完善投资者交流平台，利用好新媒体、路演等方式，赢得投资者和市
场的认同；配合公司集团化、国际化战略，加强优势业务推介，提升境内外投资
者对公司的认知度；加强集团内部合作和联动，形成客户营销和投资者关系建设
的协同效应；持续关注公司股价表现，提升危机公关和事件公关的反应和能力。
7、切实加强信息披露和管理。认真履行上市公司信息披露义务，不断提高
信息披露的标准和质量，增强公司经营管理的透明度，确保全体股东获得的信息
真实、准确、完整；完善信息披露内部审核机制，保质保量做好法定信息披露，
适度增加主动性信息披露，为投资者理性判断和决策创造条件；加强与大股东的
沟通，建立协同配合机制；继续做好内幕信息的登记和管理，完善集团化重大信
息报告制度，依法合规披露公司各项信息。
各位股东，2016 年，商业银行面临的外部环境更为复杂，经营管理方面的
挑战压力更大，在股东的支持下，公司有信心、有决心做好今年的各项工作，加
大改革创新力度，进一步转变发展方式，力争为实施新五年发展战略规划起好步、
开好局！
议案二：
上海浦东发展银行股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
各位股东：
2015 年度，公司监事会认真按照各项监管要求不断完善公司治理建设，积
极探索多种方式提升监督效能。在公司党委、董事会的大力支持下，在管理层的
主动配合下，监事会工作取得了一定成效。现将 2015 年度监事会的有关工作情
况报告如下。
一、按照监管要求全面做好监事会工作
（一）围绕中心，准确把握监事会职责
2015 年是公司“十二五”规划的收官之年，也是谋划“十三五”开局的关
键之年。公司坚持用科学发展观指导各项工作，从积极应对到主动求变，努力推
进五年规划的实施，不断创新，实现了重要领域的战略突破，取得了比较好的经
营业绩。而监事会也围绕“监督”二字，积极参与谋划我行战略发展思路与具体
措施，对未来发展战略中若干重大问题积极提出建议，努力提高监督能力、提升
工作成效。
（二）认真落实各项监管要求，完善监督效能
2015 年，公司监事会认真落实监管要求，积极发挥各项监督职能，为公司
健康发展提供有效保障。
1、做好重点领域监督，密切跟进整改落实工作
监事会着重加强对公司资本充足率、财务、风险、内控等重点领域的监督工
作。资本管理方面，公司创新资本管理工具，成功发行首单 300 亿元减记型二级
资本债券；相继完成了对收购上海信托所有法定审批程序，浦银国际的顺利设立
与运营,标志着公司基本形成了以商业银行为主体的综合化、国际化的经营格局。
风险管理方面，公司高度关注个别分行、个别业务领域的风险暴露，推出多项风
险缓释措施，加快资产损失核销、推进不良资产批量转让项目实施，并加大责任
追究的广度和力度。监事会非常重视监管部门提出的工作整改要求，审核全行各
业务条线、各部门提供的整改方案及其措施，监督公司董事会和高级管理层整改
落实。
2、加强学习交流，不断提高监督能力和水平
监事会积极组织监事参加监管部门举办的相关培训，提高监事对责任及其义
务的认识，并不定期地向各位监事提供一些我行公司治理、业务发展、内控管理
和战略合作等方面工作进展的信息以及监管通报等，以利于监事更好地掌握银行
经营管理状况。同时，公司监事会一直都比较关注国内外其他同业监事会的工作
情况，积极开展同业拜访与交流活动，2015 年与富滇银行监事会、上海银行监
事会、上海农商行监事会进行了工作交流，从同业工作中汲取有益经验。
3、以多种渠道、多种方式开展监督工作
一是坚持调研活动，了解全行经营管理的实际情况。2015 年监事会走访了
上海、郑州、济南、青岛、威海和石家庄等地分支机构，总结基层分行经营管理
的成功经验，揭示现实和潜在的风险问题，推动公司董事会、党委会和高级管理
层对问题的研究和采取对策，同时将调研情况向监事会作通报，做到信息共享。
二是通过列席董事会会议，监督关注决策过程是否规范，了解董事亲自出席
会议的情况，听取董事对议案的独立意见或建议；通过参加行长办公会议、全行
战略管理会议、工作会议和总行其他各类内部会议，了解和监督公司重大决策、
经营管理、战略执行、财务预算执行、风险与内控体系建设、干部任免，以及分
配与激励等重要事项。
三是注重整合公司内部的监督力量，加强与公司内审部门的联系，开展监事
会的巡查工作，形成监督合力，以利于管理层发现和解决管理中各类问题和薄弱
环节。处理行内外各类信访和举报，及时与总行纪检监察室、审计部、合规部等
部门沟通相关情况，为监事会加强监督工作提供有力的支撑。
四是做好履职考评，强化监督职能。根据《董事履职评价实施细则》和《监
事履职评价暂行办法》等制度办法展开了对董事、监事 2014 年履职情况的考核
评价，并向股东大会通报了 2014 年度董事、监事履职评价情况。
五是做好监事增补工作，推进换届改选。2015 年 11 月组织召开监事会会议
和监事会提名委员会会议，审议通过了《公司第五届监事会关于提名监事候选人
的议案》，同意提名孙建平同志为公司监事会监事候选人；并研究制定监事会的
换届方案，积极推进监事会换届筹备的各项工作，确保在新一届监事会中，成员
结构更加优化，更具有代表性、专业性、权威性和较强的履职能力，有助于真正
发挥监事会在银行公司治理结构中的重要作用。
二、认真履行监事会的监督职责
（一）对董事、监事和管理层勤勉尽职的监督
1、对董事的监督。2015 年，公司共召开董事会会议 18 次，通过决议 90 项；
董事亲自出席董事会的比例达到 89.53%。执行董事会议召开 1 次，通过决议 6
项。独立董事会议召开 1 次，并向管理层出具专项意见 2 项。六个专门委员会共
召开会议 20 次，通过决议 56 项，其中战略委员会 1 次，资本与经营管理委员会
4 次，风险管理与关联交易控制委员会召开 5 次，审计委员会 5 次，提名委员会
召开 3 次，薪酬与考核委员会 1 次。
2、对监事的监督。2015 年，公司共召开监事会会议 19 次，通过各项决议
82 项；监事会专门委员会召开会议 2 次，审议通过了 4 项议案。议案大部分是
为了加强风险控制，完善相关制度，规范相应运作，推动银行健康发展。从监事
出席会议的考核结果看，2015 年监事亲自出席会议的比例平均达到了 94.74%。
3、对管理层的监督。董事会聘任的高级管理层人员，在经营管理过程中，
能够认真贯彻国家的法律法规和《公司章程》的有关规定，坚持依法合规经营，
未发现有损害股东利益之行为发生。对于董事会通过的各项决议，公司管理层能
够积极贯彻落实，未发现决而不行、行而未果的情况。
（二）对经营成果的监督
截至 2015 年 12 月 31 日，公司的主要财务指标如下：
1、利润。公司利润总额 668.77 亿元，比上年增长 7.81%；归属于上市公司
股东的净利润 506.04 亿元，比上年增长 7.61%。
2、资产。公司资产规模达到 50,443.52 亿元，比年初增加了 8,484.28 亿元，
增幅为 20.22%。
3、权益。归属于上市公司股东的所有者权益 3,151.70 亿元，归属于上市公
司普通股股东的每股净资产 15.292 元，每股收益 2.665 元，加权平均净资产收
益率为 18.82%。
4、质量。按五级分类口径，公司不良贷款率为 1.56%，比年初上升了 0.50
个百分点，不良贷款准备金覆盖率达 211.40%。
5、机构。截至 2015 年底，公司（不含子公司）已在全国设立 40 家一级分
行，1,660 个营业网点，全年新设机构（含社区支行）368 家。
监事会经认真审查后认为：报告期内公司依法经营、规范管理、业绩真实。
（三）对财务状况的监督
经认真审查公司 2015 年度会计财务状况及会计师事务所出具的审计报告，
认定如下：
1、 营业收入 1,465.50 亿元
2、 营业支出 804.83 亿元
3、 业务及管理费 320.34 亿元
4、 营业税金及附加 89.76 亿元
5、 投资损益 4.61 亿元
6、 营业外收入 9.83 亿元
7、 营业外支出 1.73 亿元
8、 资产减值损失 387.95 亿元
9、 本年利润总额 668.77 亿元
监事会经认真审查后认为：报告期本公司财务报告真实地反映了公司财务状
况及经营成果。
（四）对合规、风险和内控制度建设的监督
2015 年公司不断完善内控管理机制，严守风险底线，全行整体内控管理效
能持续提升。开展全面风险管理，加强重要领域的风险识别、提示和报告，优化
操作风险管理工具；优化《内部控制管理办法》、《内部控制评价办法》、《整改监
督管理办法》等制度，夯实管理基础，培育全行合规文化；积极组织开展“两个
遏制”及“回头看”专项检查工作，发现并消除了一批风险隐患；积极构建内控
体系差异化检查和预警机制，集中采取“光盘行动”等措施，高度关注重点领域，
坚守底线；强化总分联动，明确全行案件风险排查方法、风险处置应急措施。
监事会经认真审查后认为：报告期本公司内控管理工作取得了明显的成效。
（五）其他监督事项
1、募集资金的投入使用情况。
历年募集资金的情况：
1999 年 上市募集资金 39.55 亿元人民币
2003 年 1 月 增发 3 亿股 A 股 24.94 亿元人民币
2006 年 11 月 增发 4.399 亿股 A 股 59.10 亿元人民币
2009 年 9 月 增发 9.042 亿股 A 股 148.27 亿元人民币
2010 年 10 月 增发 2.870 亿股 A 股 391.99 亿元人民币
2014 年 11 月 发行 1.5 亿股优先股 149.60 亿元人民币
2015 年 3 月 发行 1.5 亿股优先股 149.60 亿元人民币
以上募集资金均经中国证监会、银监会和人民银行的批复认定，用于充实公
司资本金。募集资金实际投入项目和用途与招股说明书中所承诺的一致。
2、其他交易情况。经监事会审查，公司在报告期内无出售资产的行为，无
内幕交易。公司在遇到关联交易时，严格遵循有关规定履行关联交易操作程序，
交易过程充分体现公平的原则，未发现损害股东权益及公司利益的情况。
三、2016 年监事会工作计划
2016 年，公司监事会将着眼全局、突出重点，认真落实各项监管要求，使
监事会工作对浦发银行科学发展的促进作用发挥得更加充分。具体拟从以下几个
方面着手推进各项监督工作：
（一）围绕全行的中心工作，不断完善公司治理水平，增强监督能力，努力
把银行的内部监管工作做好做实；继续加强监事会自身的学习，增进与其他银行
监事会的互访交流，学习借鉴同业经验，提升监事会工作水平。
（二）监督全行深入贯彻落实全行战略管理会议和全行工作会议的精神，推
进总行相关部门之间的协调合作，积极应对形势变化对全行发展带来的挑战，加
强对内控和风险的监督，加强对资本充足率的监督，促进全行实现有效益的科学
发展。
（三）做好 2016 年深入基层开展调研的工作。进一步丰富和改进工作方法，
在开展分行调研、工作巡视等活动中，充分反应基层行在经营管理工作中遇到的
困难和问题，积极向董事会、经营管理层和相关部门反馈，并跟踪落实情况。
（四）积极发挥职代会的作用，推进银行的民主监督工作。将根据银行的实
际情况，与职代会一起推动职工监事和职工董事向职工代表大会报告制度的执
行，让银行的管理置于全行员工的监督之下。
（五）继续加强与内审部门的工作联系，将监事会的巡查工作和检查工作与
审计检查、审计回访等工作有机地结合起来，有计划、有目的开展专项检查工作，
帮助经营管理层发现和解决管理中的薄弱环节，促进银行进一步提高经营管理水
平。
（六）根据监事会换届工作方案，稳步推进换届工作有序开展，形成第六届
监事会候选人名单，提交提名委员会、监事会、股东大会审议；在新一届监事会
产生后，组建监事会专门委员会等工作，力争平稳顺利完成监事会的换届。
现提请各位股东审议。
议案三：
上海浦东发展银行股份有限公司
2015 年度财务决算和 2016 年度财务预算报告
各位股东：
2015 年，在股东的支持和董事会的领导下，面对复杂多变的经济金融环境，
公司认真贯彻落实国家的宏观调控政策和监管部门的各项监管要求，平稳把握信
贷投放节奏，稳步推进转型发展，加快创新步伐，提升管理水平，增强可持续发
展能力，取得了良好的经营业绩，较好完成了年初董事会确定的各项经营计划。
根据对 2016 年宏观经济金融形势的分析判断，公司拟订了 2016 年度财务预算。
现将 2015 年度财务决算和 2016 年度财务预算报告如下：
一、2015 年度财务决算情况
（一）集团主要经营指标
1、总资产：集团期末总资产规模达 50,443.52 亿元，比 2014 年底增加
8,484.28 亿元，增幅 20.22%，完成董事会年度总量计划的 112.10%。
2、净利润：集团报告期内实现税后净利润 509.97 亿元，比 2014 年增加 36.37
亿元，增长 7.68%，高出董事会年初制定的净利润目标，计划完成率为 101.99%。
3、资产利润率（按期初期末平均计）：集团报告期资产利润率达 1.10%，完
成董事会年初制定的目标。
4、资本利润率（按期初期末平均计）：集团报告期资本利润率达到 17.53%，
完成年初董事会制定的目标。
（二）母公司主要经营指标
1、业务规模指标:
总资产：公司期末总资产规模达 49,845.18 亿元，比 2014 年底增加 8,395.99
亿元，增幅 20.26%，完成董事会年度总量计划的 110.77%。
存款：公司年末本外币存款时点余额为 29,284.63 亿，比 2014 年底增加
1,588.86 亿元，增幅为 5.74%。央行口径本外币存款 35,806.87 亿元,完成董事
会年度计划的 108.51%。
贷款：公司年末本外币贷款时点余额为 22,265.42 亿元，比 2014 年底增加
2,169.59 亿元，增幅为 10.80%。央行口径本外币贷款 23,392.17 亿元，完成董
事会年度计划的 106.33%。
2、经济效益指标
净利润：公司报告期内实现税后净利润 501.27 亿元，比 2014 年增加 34.48
亿元，增长 7.39%，高于董事会年初制定的净利润达到 500 亿元的目标，计划完
成率为 100.25%。
营业收入：公司报告期内实现营业收入 1,441.44 亿元，比 2014 年增加
228.72 亿元，增长 18.86%，高于董事会年初制定 1,300 亿元目标，计划完成率
为 110.88%。
资产利润率（按期初期末平均计）：公司报告期资产利润率达 1.10%，完成
董事会年初制定的目标。
资本利润率（按期初期末平均计）：公司报告期资本利润率达到 17.50%，完
成董事会年初制定的目标。
成本收入比：公司报告期内不断加强各项费用支出的合理性管理，成本收入
比 21.72%，较年初董事会制定的 25%的目标压缩了 3.28 个百分点。
国有资本保值增值率：在总股本不变的情况下，公司报告期末国有资本持股
比例为 28.98%，较期初同比上升 0.74 个百分点。公司国有资本保值增值率达到
124.20%，高于年初董事会制定 100%目标 24.20 个百分点。
3、风险控制指标
资本充足率：受益于年内 150 亿优先股发行成功,公司报告期末资本充足率
达 12.23%，高于年初董事会制定的 10.90%的目标 1.33 个百分点。核心一级资本
充足率和一级资本充足率分别为 8.48%和 9.38%，均高于董事会的目标要求。
不良资产：按五级分类口径，公司年末后三类不良贷款余额为 348.07 亿元，
不良贷款率为 1.56%，较 2014 年上升 0.49 个百分点；期末拨备覆盖率为 210.68%，
高于年初董事会制定的 200%的目标 10.68 个百分点；拨贷比提升至 3.29%，优于
2.5%的年度目标要求 0.79 个百分点。
（三）公司对外捐赠
2015 年度董事会批准公司的对外捐赠额度为 2,500 万元，实际使用公司捐
赠额度对外捐赠 1019.5 万元，捐赠投向主要包括重大自然、社会灾害，以及对
教育、环保、扶贫等重要公益项目向慈善机构进行的捐赠。其中纳入对外捐额度
管理的较大捐赠项目包括对上海市金山工业区综合帮扶款 500 万元，向上海公安
金盾基金会捐赠总额 200 万中的 100 万元。
二、2016 年度财务预算情况
2016 年是公司“十三五”战略目标的新起点。目前整体宏观经济形势不容
乐观，经济结构、增长动力、发展方式都处于深刻调整转换之中，商业银行将同
时面临利差缩窄、金融脱媒、风险防控压力加大、不良资产反弹、同业竞争加剧
所带来的严峻挑战，业务的稳定发展和效益的稳定增长面临考验。但与此同时，
随着经济金融改革的不断深化，也为商业银行带来在国际化、资本工具创新、金
融市场、移动金融等业务领域新的发展机遇。
基于上述背景，公司对 2016 年预算提出下述指导思想：以保收入和控成本
为全行业务经营的重点，以收入结构调整、资产负债结构优化为抓手，推进轻资
本轻资产转型，适度降低规模扩张的速度；通过资产业务的提早布局和负债结构
优化，保证净利息收入的稳定和适度增长；推动非息收入较快增长，确保营业收
入稳固上升，为控制消化风险腾挪空间；维持并稳步提升市场地位，确保净利润
的合理增长。
本着既积极进取又实事求是的精神，通过认真测算及分析，公司提出 2016
年母公司的经营及财务预算如下：
（一）资本补充预算
2016 年根据公司中期资本规划及年度资本管理目标，公司计划年末资本充
足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率分别保持在不低于 11.3%、9%和 8.2%
的水平。其中，2016 年资本筹集主要考虑内源性资本补充，计划全年通过净利
润留存的方式补充核心一级资本约 405 亿元。综合考虑存量次级债券的到期赎回
和外部投资的情况后预计全年资本净额可增加约 315 亿元。
（二）业务发展预算
在资本可支撑的前提下，公司在 2016 年将保持适度合理、顺应市场的发展
速度，均衡投放贷款，高度关注资产、负债的平衡发展，着力优化负债结构以降
低经营成本。
1、总资产：2016 年总资产规模计划实现 7.5%以上的增幅，年末规模 5.38
万亿元左右。
2、本外币各项贷款：公司 2015 年末本外币各项贷款余额为 2.23 万亿元，
全年新增约 2,170 亿元，增幅 10.8%，2016 年末预计余额将达到 2.48 万亿元，
全年新增 2,535 亿元，增幅 11%左右。
（三）资产质量预算
目前实体经济下行风险加剧，预计 2016 年还将继续维持风险持续暴露的态
势，信贷资产质量面临较大下行压力。公司一方面将在盈利能力可支撑的前提下，
努力加大对不良资产的处置核销力度，以应对未来经济形势变化所可能产生的压
力；另一方面也将加大对风险化解和风险控制全过程管理，有效控制资产质量快
速下行的态势。预计 2016 年不良资产余额和不良资产率还将呈现“双升”，公司
将力争将年末不良率保持在同业较好水平，拨备覆盖率控制在 150%以上。
（四）资本性投入预算
2016 年公司将继续加大 IT 建设力度，为战略转型提供基础和保障，全年资
本性投入计划为 95 亿元，主要投入事项如下：
1、房产购置：根据前期公司自有房产购置的计划的落实，综合考虑本年公
司对总部房产的建设计划和进度。预计 2016 年将新增房产类资本性投入约 50
亿元，其中世博园 A 片区建设项目预计新增投入约 25 亿元。
2、IT 建设：公司计划在 2016 年继续加大对各类信息系统的建设和升级、
改造，同时新一代信息系统建设项目也将进入深化实施阶段，并对年内资本性投
入产生重大影响。预计 2016 年 IT 建设方面将新增资本性投入 15 亿元左右。
3、网点建设：公司在 2016 年将积极推动网点转型，以外延发展和内涵发展
的统一为主旨，推进和完善网点的全国布局和区域布局,并积极稳妥开展社区银
行和小微支行建设。预计全年网点建设事项将新增资本性投入 17 亿元左右。
（五）收支及利润预算
在目前经济增速放缓、风险控制情况严峻、监管政策变化频频、降息周期已
经打开的情况下，公司在 2016 年仍将努力保持整体盈利能力的平稳增长，以提
升营业收入、控制消化风险为核心要求，从维持并稳步提升市场地位的角度出发，
确保净利润适度增长。
1、收入：2016 年公司计划力争实现营业收入 1,540 亿元，增长 7%左右。同
时公司还将继续对收入结构的调整，中间业务净收入在营业收入中的结构占比达
到 25%左右。
2、营业费用：2016 年公司将在保证战略性投入的同时，采取主动节流方式，
进一步加大对自主性成本开支的控制力度和结构调整力度，将成本收入比控制在
24%左右。
3、利润及关键绩效指标
（1）经济效益指标：参考财政部关于企业经济效益和绩效评价的相关规定，
公司将选取下述指标作为经济效益指标，其 2016 年预计情况如下：
净利润：2016 年力争实现净利润 516 亿元左右，增幅 3%左右。
资产利润率：2016 年资产利润率预计将较 2015 年实际水平有所下降，预计
为 1%左右；
资本利润率：在不考虑年内外部资本补充的基础上，公司 2016 年的资本利
润率（按期初期末平均计）预计将达 15.5%左右。
成本收入比：指营业费用和营业收入之比，2016 年计划控制在 24%左右；
国有资本保值增值率：指年末国有资本在剔除客观增减因素影响后较年初的
比例。2016 年末该指标预计可达 100%以上。
（2）风险成本控制指标：根据银监会要求，公司 2016 年主要风险成本控制
指标预计如下：
资本充足率：达到 11.3%；
不良贷款率：达到同业较好水平
拨备覆盖率：保持在不低于 150%的水平；
案件风险率：指年涉案金额和年平均总资产的比例，将控制在不超过万分之
一的水平。
（六）社会责任指标
公司在 2016 年将继续积极履行企业社会责任，重点完成下述社会责任指标：
一是将企业社会责任管理作为公司整体发展战略的一部分，根据公司十三五战略
规划和新五年品牌战略规划为导向开展企业社会责任管理工作；二是积极提升公
司的责任竞争力，内树责任文化，严格审批使用公司额度的对外捐赠，规范处理
员工内部慈善捐赠余额，积极探索企业基金会的发展方案，外树责任品牌，积极
履行在社会、经济、环境方面的责任，长效化推进优秀公益品牌项目同时发展新
的公益品牌项目；三是加强与利益相关方沟通，积极回应利益相关方诉求，创新
金融服务，优化金融体验，不断创造责任价值。为保持对社会大众和利益相关方
的责任承诺，公司 2016 年计划对外捐赠 2500 万元（不含使用政府奖励资金、员
工内部慈善捐赠资金对外捐赠）。
同时为了充分发挥协同效应、体现 1+1>2 的整合优势，2016 年公司计划从
几个关键指标出发提出对集团公司的整体目标安排：2016 年集团公司总资产力
争达到 5.46 万亿元以上，较上年增长 8%左右。净利润实现 535 亿元以上，较上
年增长 5%左右。相应地集团 ROA、ROE 计划分别达到 1%及 15.5%的目标。
鉴于目前外部监管政策和环境变化较大， 2016 年度预算中尚无法包含下述
潜在、不可测性因素的影响，主要包括：营改增政策变化的影响、人民币汇率的
宽幅波动，进一步降息降准因素导致的净息差大幅缩窄，差别存款保证金率和差
别存款准备金利率的实施，对于金融市场业务监管政策规范的潜在影响等；以及
总行大楼建设和部分分行大楼购置、新一代信息系统建设项目的进度变化对预期
投入的影响等。如上述因素对年度预算产生实质性影响，公司将向董事会另行汇
报。
现提请各位股东审议。
议案四：
上海浦东发展银行股份有限公司
关于 2015 年度利润分配的预案
各位股东：
根据经审计的 2015 年度会计报表， 母公司共实现净利润 501.27 亿元，2015
年初未分配利润为 774.46 亿元,扣除 2014 年度各项利润分配事项 370.25 亿元，
以及 2015 年 12 月 3 日发放优先股（浦发优 1）股息 9 亿元后，本次实际可供普
通股股东分配的利润为 896.48 亿元。
公司已完成两期共 3 亿股优先股发行，自优先股发行以来，公司业务运营正
常有序、财务运作规范稳健，保持了可持续发展的良好趋势，基于现状，董事会
有理由相信公司未来有能力足额支付优先股股息。后续，公司将于优先股付息日
前至少十个工作日召开董事会审议优先股派息相关事宜，并通过公告的方式告知
优先股股东。
为了兼顾投资者的当期收益和远期利益，平衡银行发展和市场约束以及监管
要求，协调公司的内源性资本补充与外源性资本补充，根据《公司法》相关规定，
当法定盈余公积累计金额达到企业注册资本的 50%以上时，可以不再提取；以及
按照财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财金[2012]20 号）的规定，从事
存贷款业务的金融企业，应在税后净利润中按一定比例计提一般准备,一般准备
余额占风险资产期末余额的比例不低于 1.5%，可分年到位，原则上不得超过 5
年。从此规定，公司基于审慎考虑，拟从净利润中提取一般准备，并使其占风险
资产期末余额的比例达到 1.5%。
根据上述情况，公司拟定的 2015 年度预分配方案如下：
1、按当年度税后利润 30%的比例提取任意盈余公积，共计 150.38 亿元；
2、提取一般准备 194.45 亿元；
3、以 2016 年 3 月 18 日变更后的普通股总股本 19,652,981,747 股为基数，
向全体股东每 10 股派送现金股利 5.15 元人民币（含税），合计分配现金股利人
民币 101.21 亿元；以资本公积按每 10 股转增 1 股，合计转增人民币 19.65 亿元。
上述方案执行后，结余的未分配利润按照银监会对商业银行资本充足的有关
要求，留做补充资本。
现提请各位股东审议。
议案五：
上海浦东发展银行股份有限公司
关于 2016 年度续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据《公司章程》规定，公司聘任会计师事务所的聘期为一年，期满可以续
聘。2015 年度会计师事务所的聘期即将届满，需继续聘请会计师事务所为公司
提供 2016 年度的审计服务工作。
根据财政部 2016 年 3 月下发的《金融企业选聘会计师事务所招标管理办法》
（财金〔2016〕12 号）第二十六条规定：“金融企业连续聘用同一会计师事务
所原则上不超过 5 年。5 年期届满,根据中国注册会计师协会公布的最近一期会
计师事务所综合评价信息，对于排名进入前 15 名且审计质量优良的会计师事务
所，金融企业经履行内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘用年限不
超过 8 年，在上述年限内可以不再招标。”
截至 2015 年底，公司现聘任的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“普华永道”）已连续 5 年为公司提供审计服务。普华永道在为公司
提供的 2015 年度审计服务工作中，按照审计业务约定书的约定，依据公司各项
工作时间节点的要求，较好地完成了公司 2015 年各项服务内容。此外，根据中
国注册会计师协会《2015 年会计师事务所综合评价前百家信息》，普华永道 2015
年度的综合评价得分排名第一，符合财金〔2016〕12 号对于会计师事务所续聘
的资质。
鉴于上述情况，董事会提议续聘普华永道担任公司 2016 年度会计师事务所。
普华永道同意 2016 年度的审计费用为人民币 890 万元，审计范围包括公司 2016
年度中期财务报表审阅、年度财务报表和内控审计以及一级子公司上海信托、浦
银租赁、浦银国际的审计以及香港分行审计等。
现提请各位股东审议。
议案六：
上海浦东发展银行股份有限公司
关于董事会换届改选的议案
各位股东：
上海浦东发展银行股份有限公司第五届董事会自 2012 年 10 月 11 日成立至
今已任期届满，需要进行换届改选。依据依法合规、持股大小、优化稳定，以及
履职能力的原则，公司拟定了董事会换届方案，现就有关事项报告如下：
一、股东董事候选人。根据持股大小原则，以及与公
