福建众和股份有限公司治理自查报告及整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、《公司章程》及相关配套制度部分条款不符合规定
2、内部控制制度执行中存在缺陷，对资产的管理出现薄弱环节
3、投资者关系管理制度具体实施细化需要加强
4、控股股东股权过于集中，存在家族控制的风险
二、 公司治理概况
本公司的前身是创立于1993年6月18日福建莆田华纶福利印染有限公司，2002年1月31日经福建省人民政府批准，公司由众和集团整体变更为设立福建众和股份有限公司。经十四年来的发展，本公司开发、生产、销售的各类服装面料使用“众和”或“ 图形”注册商标，并拥有独立的工业产权、非专利技术产权。在2002年“众和”牌纯棉印染布被福建省人民政府评为“福建名牌产品”。凭借出色的营运表现、管理能力，公司被福建省经济贸易委员会评为2002～2004年度和2005～2007年度“福建省百家重点企业”；2006年1月，公司被福建省企业评价中心、福建省企业评价协会评为“2005年福建省民营企业300强”中的第68位。公司的治理水平随着公司规模的扩大而日趋规范化。随着福建众和股份有限公司的成立，公司按照法律法规的要求初步建立起了股东大会、董事会、监事会、经理层等相互制衡的现代化的公司治理结构和治理机制等。
2006年，随着本公司的股票在深交所的中小板块上市交易，引进社会股东、机构投资者，优化公司的股权结构，并依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》及其他国内监管要求，并结合公司的实际情况，进一步制定和实施了一系列改进措施，完善“三会”制度与内控机制，提升本公司的治理水平，公司透明度不断提高。本公司的股价表现良好，投资价值得到了广大投资者的认可。
1、公司基本制度的建立
公司章程是公司治理规章的核心和基础。自福建众和股份公司成立以来，根据中国法律规定与证监会颁布的一系列法规，先后对《公司章程》进行了四次修订。公司还逐步完善了有关的董事会、监事会议事规则、董事会各专业委员会的议事规则，经营管理规则、总经理工作细则等十几项公司治理规章制度，清晰界定了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的职权与职责，对各机关的运作程序规则做了详细规定。这一系列规章制度，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系，成为本公司规范运作、稳健经营的行动指南。
2、股东和股东大会
本公司的控股股东与实际控制人为许金和家族，在公司的股东当中，许金和与许建成系父子关系，许金和与许木林系兄弟关系，许木林与许建成系叔侄关系，三人合并持有公司50.19%股股份，存在家族控制的风险。但公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司经理层、董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东个人控制公司经营决策的情况。公司在业务、资产、人员、机构及财务方面也实行"五分开"，严格保持独立性，也没有股东侵害公司利益的情况发生。
社会股东机构投资者积极投资本公司的股票，对改善本公司治理、改善经营管理水平、改善信息披露质量和投资者关系管理均起到了促进作用，从而提高了对投资者的回报水平。公司董事会采取多项措施与公司的股东建立起有效的沟通渠道，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。
3、董事会和董事
董事会是公司的决策机构的有效运作和科学决策，是良好公司治理的核心。董事会现有董事11名，其中股东董事11名，独立董事4名。4位独立董事很好的协调了董事会内部的利益比例结构，有利于董事会决策提高效率和效果；另一方面4位独立董事都是在各专业领域的专家，弥补了董事会成员专业知识结构不平衡的缺陷，提高了董事会决策的科学性。4位独立董事在公司重大投资、财产处理、关联交易、对外担保事项、分配等关系到公司经营发展的重大事项上，积极参与独立决策，充分发挥其专业职能和监督职能。本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会董事会专门委员会通过加强对专业问题的研究，负责公司一系列重要问题的研究和审议，并提交董事会或股东大会审议批准，有效提高了本公司治理水平及运作效率。
4、监事与监事会
本公司监事会现有成员3名，其中职工监事1名。制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的有效监督。监事会通过定期召开会议审阅各类文件，列席股东大会与董事会，听取管理层的工作报告和专题汇报、进行调研考察等方式，对公司的经营状况、财务活动、董事和高级管理人员的履职情况进行检查和监督。
5、内控机制
本公司制定的内部管理制度完整健全，并得到有效地贯彻执行，对公司的生产经营起到了很大监督、控制和指导的作用。
另一方面公司还通过制订一系列应急制度，对包括组织控制、人事控制、内部经济责任、计划控制、财务成本控制、采购仓管控制、资金控制、质量控制、内部审计等做出了明确规定，保证公司内部控制系统完整、有效，能抵御突发性风险；
根据不相容职务必须分离的内部控制原则，公司在经营业务的各个环节均制定了详尽的岗位职责分工，使公司能够做到资产保管与会计相分离；经营责任与会计责任相分离：授权与执行、保管、审查、记录相分离。对于公司重大投资、关联交易、收购、出售资产等重大事项，根据法律法规和公司章程及相关制度的规定，按金额及权限分别由总经理办公会、董事会审批或经股东大会批准，有效地控制了经营业务活动风险。
本公司的内部控制系统，旨在协助公司有效和高效地运作，确保财务报告的可靠性，遵守法律和规则，识别和处理潜在的风险，保障股东与投资者的利益。
6、信息披露
信息披露是证券市场最基本的制度，是上市公司法定的义务。
自从上市以后，信息披露工作就成为本公司一项十分重要的工作和应切实履行的义务，本公司根据证监会的要求建立了《信息披露制度》，明确本公司范围内信息披露的内容、程序、责任等。董事会秘书协调和组织信息披露事务，在重大决策过程中，从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。为进一步健全和完善信息披露的相关制度和工作流程，本公司还建立了重大信息内部报告机制，从体制上完善信息披露的相关工作流程，为更好地履行好信息披露职责奠定了基础。
上市以来，本公司坚持按照法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，较好地履行了信息披露义务，不断提高透明度，进一步促进了公司稳健运行和自律管理。
7、投资者关系
本公司自上市以来，初步建立起与投资者的沟通机制，并注重加强与投资者的双向沟通。公司制定了《投资者关系管理制度》，开通了投资者电话专线、专用电子邮箱，认真接受各种咨询。另一方面还通过进行路演、召开业绩交流会、积极参加推介会、接待投资者来访等，加强与投资者的沟通。
由于公司原为民营企业，在与投资者互动上有所欠缺。在以后的工作中，董秘、董事会办公室工作人员将走出去，不再仅是在投资者咨询时被动回复，而是主动与广大投资者联系，全方位介绍了本公司的发展情况，建立起与投资机构的良性互动，以提高公司的透明度和诚信度，树立良好的资本市场形象。三、 公司治理存在的问题及原因
1、《公司章程》及相关配套制度部分条款不符合规定
尽管公司借助上市为契机，建立起了一整套较完善的内部管理制度如三会制度；投资及经营管理制度；财务管理制度；人力资源管理制度等，并得到了全面认真的执行。但作为一家民营企业，其受到原有发展中所形成的思维或惯常做法的禁锢，仍存在粗放式管理痕迹，对内部管理制度细化方面做的不够，制度与制度之间没有很好的衔接，如员工行为准则制度、各部门运作规范与运作流程制度、经理层内部分工与授权运作细则等都需要根据公司实际情况及发展需要尽早尽快完善此类制度。
（1）公司章程对独立董事审议重大关联交易及独立聘请外部审计机构和咨询机构的条件规定有待修订完善。
公司未在《独立董事制度》中明确规定公司拟与关联人员达成的总额高于300万元的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；此外，《独立董事制度》中“经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构”的条款与《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发［2001］102号）中的相关规定“经全体独立董事的二分之一以上同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构”的要求不一致。
（2）公司《关联交易决策制度》未考虑公司与关联自然人的关联交易及相关披露事项，不符合深圳证券交易所《股票上市规则》（2006年5月修订）对关联交易的程序与披露的规定要求。
（3）公司《总经理工作细则》对总经理权限的规定存在不完善之处，特别是该规定对同一类交易标的发生金额未采用连续12个月内累计计算的原则。
（4）公司股东大会、董事会、监事会会议记录以活页形式保存，不够严谨。
2、内部控制制度执行中存在缺陷，对资产的管理出现薄弱环节
（1）货币资金的管理存在薄弱之处。
因公司当地交易和支付习惯等原因，公司以提取现金支付的方式用于支付基建工程款、股利分配等。在现金余额管理方面，多次出现超过了超过3万
