西藏矿业发展股份有限公司
公司章程
（二〇一五年年度股东大会审议通过）
二〇一六年四月
公 司 章 程
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 公司党组织
第一节 公司党组织机构设置
第二节 公司党组织职责及任务
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第七章 经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 工会组织
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十三 修改章程
第十四章 附则
第一章 总则
第1条 为了维护西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和
其他有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经西藏自治
区人民政府藏政发（1997）23 号文《西藏自治区人民政府关于同意募集设立西
藏矿业发展股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立，在西藏自治区工商
行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
统一社会信用代码：915400002196726375。
第3条 公司于一九九七年六月九日经中国证券监督管理委员会批准，首次向境内社会
公众发行人民币普通股 3500 万股，并于一九九七年七月八日在深圳证券交易
所上市。
第4条 公司注册名称
中文名称：西藏矿业发展股份有限公司
英文名称：TIBET MINERAL DEVELOPMENT CO.,LTD
第5条 公司住所：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路 8 号
邮政编码：850000
第6条 公司公司注册资本为人民币 520,819,240 元。
第7条 公司为永久存续的股份有限公司。
第8条 董事长为公司的法定代表人。
第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、副经理。
第12条 根据中国共产党章程的规定，公司设立中国共产党的组织，党组织围绕生产
经营开展各项活动，公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第13条 公司的经营宗旨：利用社会资本和自身优势，科学开发西藏丰富的矿产资源，
以市场为依托，以效益为目的，实行高效的管理模式，运用灵活的经营策略，
努力开拓市场，创造良好的经济效益和社会效益，变资源优势为经济优势，
实现西藏地区民族经济的腾飞。
第14条 经依法登记，公司经营范围是：地质勘探乙级（有效期至 2017 年 5 月 31 日）；
西藏山南曲松县罗布莎铬铁矿开采（有效期至 2016 年 7 月 15 日）；西藏山
南曲松县罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿开采（有效期至 2021 年 1 月 13 日）；
西藏阿里地区革吉县聂尔错硼镁矿开采（许可证有效期至 2019 年 6 月 4 日）；
地形测量、矿山测量、平面控制测量（许可证有效期至 2019 年 12 月 31 日）；
一般经营项目：多晶硅的采购及销售；进出口业务：矿业技术咨询；铬铁矿、
硼矿、铜矿、锂矿、硼、氯化纳、氯化钾、土畜产品、中药材、运输设备的
销售；房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。】
第三章 股份
第一节 股份发行
第15条 公司的股份采取股票的形式。
第16条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第17条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值壹元。
第18条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第19条 公司 1997 年 6 月发行普通股总数 9905 万股，向发起人发行 6405 万股，占
公司总股本的 64.66%。
发起人名称 出资金额 认购股份数 出资方式 出资时间
（万元） （万股）
1 西藏矿业发展总公司 6208.34 4138 经营性资产 1997年
2 四川都江堰海棠电冶厂 1300 867 现金 1997 年
3 西藏藏华工贸有限公司 1000 667 现金 1997年
4 西藏山南地区铬铁矿 600 400 现金 1997年
5 山南地区泽当供电局 500 333 现金 1997年
第20条 截止至 2016 年 4 月 8 日，公司的股份总数为 520,819,240 股，全部为普通
股。
第21条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第22条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第23条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第24条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第25条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第26条 公司因本章程第 24 条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依照第 24 条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第 24 条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第27条 公司的股份可以依法转让。
第28条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第29条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第30条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 公司党组织
第一节 公司党组织机构设置
第31条 加强党的领导，认真贯彻落实“围绕发展抓党建、抓好党建促发展”的公司
党建精神，在公司发展中加强党组织的领导和指导作用。
按照中国共产党章程，经上级党组织的批准，公司设立公司党委、纪委。公
司党委维护党的章程和其他党内法规，执行党的路线、方针、政策和决议，
加强党风廉政建设。公司纪委负责实施党章和有关规定范围内的党内监督。
公司党委和纪委应设立专门工作部门并配备相应的工作人员。
第二节 党组织职责及任务
第 32 条 公司党委要落实“党要管党，从严治党”的责任，抓好党建工作，党委书记
要切实履行党建工作第一责任人职责，党委领导班子其他成员要切实履行“一
岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。纪委书记要坚持原则，主动作为，
强化监督，执纪必严。
公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任，纪委要履行好监督责任。公司
党委要定期研究党建工作特别是党风廉政建设工作，定期向上级党组织和纪
检监察机关报告责任落实情况。
第 33 条 公司党委发挥着政治核心作用，围绕生产经营开展各项工作，其主要职责包
括：
（一）保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行，把党中央、国务院
关于推进国有企业改革发展稳定的要求落到实处；
（二）公司党的建设、作风建设、廉政建设和群团工作与企业文化；
（三）参与公司重大事项决策（包括但不限于：公司的发展战略、中长
期发展规划、资本运作、重要问题的决策、重要项目投资、大额资金运用、
公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采
取的重大措施等），支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，
形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制 。
公司党委参与上述重大事项决策的基本要求及原则是：
（1）对关系公司改革发展稳定的重大问题提出意见和建议，保证公司改革
发展的正确方向；
（2）支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，促进科学决策。
（3）维护国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益，促进公司和谐发
展。
（四）落实党管干部和党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市
场竞争需要的选人用人机制，建设高素质经营管理队伍和人才队伍；
（五）加强对公司领导人员的监督，统筹内部制度的监督，认真履行监督职
能，建立健全权力运行监督机制，提高监督的有效性。
（六）全心全意依靠职工群众，领导公司思想政治工作和工会、共青团等群
众组织，支持职工代表大会开展工作，坚持用社会主义核心价值体系引领企
业文化建设，树立报效国家、造福社会、服务人民、关爱职工的企业形象。
第 34 条 公司党委主要自以下方面保证监督党和国家方针政策在本企业贯彻执行：
（一）公司必须认真学习贯彻党的基本理论、基本路线、基本纲领、基本经验、
基本要求；
（二）公司必须毫不动摇维护社会主义初级阶段基本经济制度，巩固公有制主
体地位，不断增强国有经济活力、控制力、影响力、带动力和抗风险能力；
（三）公司必须深入贯彻落实科学发展观、习近平总书记系列重要讲话精神，
严格执行国家宏观调控政策和产业政策，公司发展战略必须符合国家、西藏
自治区战略。
（四）公司必须遵守国家法律法规，依法经营、诚实守信，自觉维护社会主义
市场经济秩序；
（五）公司必须履行经济责任、政治责任、社会责任，树立良好社会形象。
第 35 条 公司党委要坚持党管干部原则，把坚持党管干部原则与董事会依法选择经营
管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，强化党组织在公司管理人员
选拔任用、培养教育、管理监督中的责任，支持董事会依法聘任经营管理者、
经营管理者依法聘任其它管理人员。
公司党委在选人用人方面的主要工作内容是:
（一）贯彻党的干部路线方针政策，坚持德才兼备、以德为先，严格把好政
治关、品行关、廉洁关；
（二）支持引领公司建立健全符合现代企业的人事管理制度，并协助公司
按照董事会、经理层的不同的职责组织实施；
（三）对公司董事会、经理层拟提名的管理人员人选进行考察，并经集体
研究后提出意见和建议，向董事会、经理层推荐提名人选；
（四）支持公司加强后备领导人员队伍建设。
第 36 条 符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理
层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照规定和程序进
入公司党委。经理层成员与党委领导班子成员适度交叉任职。
第 37 条 公司每年度应拨付一定的党建工作经费并纳入年度预算，充分保障党务活动
经费。
第五章 股东和股东大会
第一节 股 东
第 38 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股
东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第 39 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第 40 条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（五） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第 41 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第42条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。
第43条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第 44 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第 45 条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第 46 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第 47 条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第 48 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划。
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度报告、财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第 49 条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）公司《关联交易管理制度》规定应当由股东大会审议的关联交易事
项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第 49 条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述规定之外的担保事项，股东大会授权董事会决定。
第 50 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第 51 条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第 52 条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地及董事会决定的地址。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第 53 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第 54 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第 55 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第 56 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第 57 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第 58 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
第 59 条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第 60 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第 61 条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第 62 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不包括会议召开当日。
第 63 条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第 64 条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东大会通知和补充通知中应同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第 65 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第 66 条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第 67 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第 68 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第 69 条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第 70 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第 71 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第 72 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第 73 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第 74 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第 75 条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理
和其他高级管理人员应当列席会议。
第 76 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第 77 条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第 78 条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第 79 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第 80 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第 81 条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第 82 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限二十年。
第 83 条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第 84 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第 85 条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第 86 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第 87 条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第 88 条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
第 89 条 股东大会审议关联交易事项时，有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）召集人在发出股东大会通知或补充通知之前，应依据法律、行政法规
和部门规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联
交易进行判断。如经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构
成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并将关联关系的情
况在股东大会会议通知或补充通知中进行披露；
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其它股东也有权
向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属
于关联股东，并有权决定该股东是否回避；
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向证券监管部门反映，也可就
是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关
股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开;
（四）应予回避的关联股东可以审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交
易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该
股东无权就该事项参与表决；
（五）关联股东应予回避而未回避，导致股东大会通过有关关联交易事项，
并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股
东应承担相应民事责任。
第 90 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第 91 条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第 92 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会普
通决议通过，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选
人应在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选
人资料真实、完整，并保证当选后切实履行其职责。
第 93 条 非职工代表董事候选人由董事会提名，亦可由单独或者合并持有公司百分之
三以上有表决权股份的股东以提案的形式提名。独立董事候选人的提名还应
遵守国家有关规定。监事候选人由监事会提名，亦可由单独或者合并持有公
司百分之三以上有表决权股份的股东以提案的形式提名。
第 94 条 具备提名资格的股东应在股东大会召开 10 日前，以提案方式将提名名单及
候选人的身份证明、简历和基本情况等相关资料提交给股东大会召集人，提
名的候选人人数不得超过本章程规定的董、监事会组成人数。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，披露候选董事、监事情况。召集
人应对提名名单进行资格审查，对不具备资格的被提名人应予以披露，并说
明原因。
第 95 条 董事会任期届满换届时，经选举后聘任的新董事人数不超过董事会组成人数
的三分之一。临时更换或增补董事时，新董事人数每年不超过董事会组成人
数的四分之一。
第 96 条 采用累积投票制选举董、监事时，其有关程序和要求如下：
董事、监事分开投票选举，独立董事和非独立董事分开投票选举。
选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权份数等于其持有的股份数乘以应
选出的非独立董事人数的乘积，该投票权只能投向本公司的非独立董事候选
人。
选举独立董事时，每位股东拥有的投票权份数等于其持有的股份数乘以应选
出的独立董事人数的乘积，该投票权只能投向本公司的独立董事候选人。
选举监事时，每位股东拥有的投票权份数等于其持有的股份数乘以应选出的
监事人数的乘积，该投票权只能投向本公司的监事候选人。
股东按所持有的投票权，对董事、监事候选人进行投票。股东将投票权以份
数为单位集中或分散投给一名或数名董事、监事候选人。投票时，股东须在
一张选票上注明所选举的所有董事、监事，并在每名董事、监事之后注明其
使用的投票权份数。股东投出的投票权份数累计不得超过其所持有的总投票
权份数，所投的董事、监事人数不得超过应选董事、监事人数，否则该股东
投票无效，视为弃权。
董事、监事候选人按获得的投票权份数由多到少进行排序，票数较多者当选。
候选人获得的票数仅计算赞成票，弃权和反对票均不予以计算，亦不用于扣
减赞成票票数。
第 97 条 不采用累积投票制选举董事、监事时，应对每个候选人进行逐项表决，股东
所持有的每一股份拥有一份表决权，获得出席股东表决权二分之一以上赞成
票的候选人当选为公司董、监事。若当选董事、监事超出规定人数时，则按
获得的赞成票数量由多到少进行排序，赞成票数量较多者当选。
第 98 条 选举董事计票时，若当选董事的高级管
