信达证券股份有限公司
关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司首次公开发行限售股
解禁的核查意见
信达证券股份有限公司(以下简称“信达证券”或“本保荐机构”)作为北
京汉邦高科数字技术股份有限公司(以下简称“汉邦高科”或“公司”)的保荐
机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对
汉邦高科本次限售股解禁上市流通的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体
情况如下:
一、公司股票发行和股本变动情况
汉邦高科经中国证券监督管理委员会《关于核准北京汉邦高科数字技术股份
有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]532号)核准,公司首次
公开发行股票总量不超过1,770万股。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于
2015年4月16日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验,并出具信会师报
字[2015]第210578号验资报告。经深圳证券交易所《关于北京汉邦高科数字技术
股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2015]150号)
同意,公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市,本次公开发
行的1,770万股股票将于2015年4月22日起上市交易。本次发行上市完成后,公司
的股份总数和股权结构变为:
股票发行后
股份类别
持股数量(万股) 持股比例
有限售条件的股份 5,300.0000 74.9646%
无限售条件的股份 1,770.0000 25.0354%
总计 7,070.0000 100%
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东有18名,分别是法人股东启迪中海创业投资有限公
司(以下简称“启迪中海”)、北京磐谷创业投资有限责任公司(以下简称“北
京磐谷”)、光大新产业创业投资有限公司(以下简称“光大新产业”)、光大
三山创业投资管理有限公司(以下简称“光大三山”)和宁波熔岩投资管理有限
公司(以下简称“宁波熔岩”),自然人股东刘海斌、张海峰、刘毅、杨晔、曹
爱平、艾奇、宫兆新、雷雨、刘泉、任春玲、仝永辉、魏柯和朱宏展,其中的刘
海斌、张海峰、刘毅、杨晔、曹爱平为公司董事、监事和高级管理人员。
1、上市公告书及招股说明书中做出的承诺
法人股东启迪中海、北京磐谷、光大新产业、光大三山和宁波熔岩承诺:自
公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理其所持有
的公司股份,也不由公司回购其所持有的股份。
自然人股东张海峰、刘毅、杨晔、曹爱平、艾奇、宫兆新、雷雨、刘泉、任
春玲、仝永辉、魏柯和朱宏展承诺:自公司股票在证券交易所上市之日起十二个
月内,不转让或委托他人管理其所持有的公司股份,也不由公司回购其所持有的
股份。
自然人股东刘海斌承诺:(1)自公司股票在证券交易所上市之日起十二个
月内,不转让或委托他人管理其所持有的公司股份,也不由公司回购其所持有的
公司股份。(2)其于 2011年12月通过增资方式所持有的公司50万股股份,自前
述增资完成之日起(即2011年12月21日)三十六个月内,不转让或委托他人管理
该等股份,也不由公司回购本人所持有的该部分股份;并且,就该部分股份,自
公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起二十四个月内,出售的股份不超过
该部分股份的50%;该等股份包括该50万股股份及在上述期间该50万股股份因公
司分红送股、配股、资本公积转增股本等形式取得的对应股份。
担任公司董事、监事和高级管理人员的刘海斌、张海峰、刘毅、杨晔、曹爱
平承诺:(1)在公司任职期间,每年转让的公司股份不超过其所持有股份总数
的百分之二十五;(2)离职后半年内,不转让其所直接或间接持有的公司股份;
(3)自公司股票在证券交易所上市之日起六个月内申报离职的,则自申报离职
之日起十八个月内不转让其所直接或间接持有的公司股份;(4)自公司股票在
证券交易所上市之日起第七个月至第十二个月内申报离职的,则自申报离职之日
起十二个月内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。
担任公司董事、高级管理人员的刘海斌、张海峰、刘毅同时承诺:本人所持
有公司股份在锁定期满后两年内依法减持的,其减持价格(经除权 除息调整前)
不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价(经
除权除息调整前)均低于发行价,或者上市后6个月期末(2015年10月21日)收
盘价(经除权除息调整前)低于发行价,本人持有公司股份锁定期限自动延长6
个月。上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。
2、本次申请解除股份限售的股东均已严格履行上述承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,公
司亦未对其进行违规担保。
4、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺,并在定期报告
中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份数量为2779.9650万股,占公司总股本的39.3206%;
2、本次限售股份可上市流通日期为2016年4月22日(星期一)
3.本次申请解除股份限售的股东共18人。
4.股份解除限售及上市流通具体情况如下:
持有限售 持有限售股 本次解除限 本次上市
序
股东名称 股股数 占公司总股 售数量 流通股数 备注
号
(万股) 本比例(%) (万股) (万股)
1 启迪中海 335.6400 4.7474 335.6400 335.6400
2 光大新产业 325.5700 4.6050 325.5700 325.5700
3 宁波熔岩 242.0543 3.4237 242.0543 242.0543
4 北京磐谷 223.7600 3.1649 223.7600 223.7600
5 光大三山 10.0700 0.1424 10.0700 10.0700
6 刘海斌 592.2704 8.3772 567.2704 148.0676 备注 1
7 张海峰 230.6863 3.2629 230.6863 48.6863 备注 2
8 雷雨 171.8539 2.4307 171.8539 0.0001 备注 3
9 魏柯 126.4631 1.7887 126.4631 126.4631
10 杨晔 115.0633 1.6275 115.0633 28.7658 监事
11 刘毅 115.0633 1.6275 115.0633 28.0633 备注 4
12 朱宏展 56.0998 0.7935 56.0998 40.0998 备注 5
13 仝永辉 54.9777 0.7776 54.9777 52.5277 备注 6
14 艾奇 54.9777 0.7776 54.9777 54.9777
15 宫兆新 54.9777 0.7776 54.9777 54.9777
16 曹爱平 54.9777 0.7776 54.9777 13.7444 监事
17 任春玲 27.4888 0.3888 27.4888 27.4888
18 刘泉 12.9710 0.1835 12.9710 12.9710
合 计 2804.9650 39.6741 2779.9650 1773.9276
备注1:股东刘海斌为公司董事,其持有公司股份共592.2704万股,其中
384.0330万股处于质押冻结状态,在公司任职期间,每年转让的股票不超过其本
人所持有的公司股票总数的25%(即148.0676万股),固其本次实际可上市流通
股数为148.0676万股。
刘海斌于2011年12月通过增资方式持有了公司50万股股份,刘海斌承诺自前
述增资完成之日起(即2011年12月21 日)三十六个月内,不转让或委托他人管
理该等股份,也不由公司回购本人所持有的该部分股份;就该部分股份,自公司
本次发行的股票在证券交易所上市之日起二十四个月内,出售的股份不超过该部
分股份的50%;包括该50万股股份及在上述期间因公司分红送股、配股、资本公
积转增股本等形式取得的对应股份。自公司股票上市之日起至今,公司未进行分
红送股、配股、资本公积转增股本等。目前,刘海斌2011年12月通过增资方式持
有的公司50万股股份仍为50万股,包含在592.2704万股中。
就该50万股,本次可解除其中50%(即25万股)的限售,剩下的25万股将于
2017年4月22日解除限售,故本次解除限售的数量为567.2704万股。对该50万股
的限售承诺不影响本次实际可上市流通股数。
备注2:股东张海峰为公司副董事长,其持有公司股份共230.6863万股,其
中182万股处于质押冻结状态,在公司任职期间,每年转让的股票不超过其本人
所持有的公司股票总数的25%(即57.6716万股),固其本次实际可上市流通股数
为48.6863万股。本年度内处于质押状态的8.9853万股在解除质押冻结后即可上市
和流通。
备注3:股东雷雨持有171.8539股,其中171.8538万股处于质押冻结状态,该
部分股份解除质押冻结后即可上市流通。
备注4:股东刘毅为公司董事、副总经理,其持有公司股份共115.0633万股,
其中87万股处于质押冻结状态,在公司任职期间,每年转让的股票不超过其本人
所持有的公司股票总数的25%(即28.7658万股),固其本次实际可上市流通股数
为28.0633。本年度内处于质押状态的0.7025万股在解除质押冻结后即可上市和流
通。
备注5:股东朱宏展持有56.0998万股,其中16万股处于质押冻结状态,该部
分股份解除质押冻结后即可上市流通。
备注6:股东仝永辉持有54.9777万股,其中2.45万股处于质押冻结状态,该
部分股份解除质押冻结后即可上市流通。
四、对有关证明文件的核查情况
为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况,以及与之相关的其他情况,
保荐机构重点核查了以下相关文件:
1、汉邦高科《首次公开发行股票招股说明书》和《上市公告书》;
2、汉邦高科出具的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的公告》;
3、中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供给公司的《限售股份明细数
据表》、《股份冻结数据》。
五、保荐机构的核查意见
经核查,本保荐机构认为:本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求;本次限
售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关
规则的要求和股东的承诺;截至本核查报告出具日,汉邦高科与本次限售股份相
关的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对公司本次限售股份上市流通申请无异议。