华林证券股份有限公司
关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
2015 年年度保荐工作报告书
保荐机构名称：华林证券股份有限公司 被保荐公司简称：凤形股份（002760）
保荐代表人姓名： 张浩淼 联系电话：13817845111
保荐代表人姓名： 张严冰 联系电话：18616763666
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1．公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的 0
次数
2．募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 本年度保荐期内，保荐机构每月均通过查阅银行对账
单、电话询问开户银行等方式对募集资金专户进行查
询，并通过核对明细账、原始凭证及合同的方式核查募
集资金存放和使用情况，募集资金使用符合《募集资金
管理办法》的规定。
3．公司治理督导情况
（1）列席公司董事会次数 未列席，但公司在历次会议召开前就有关议案征集了保
荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前核查了会议全
部议案，保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及
公司章程规定。
（2）列席公司股东大会次数 未列席，但公司在历次会议召开前就有关议案征集了保
荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前核查了会议全
部议案，保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及
公司章程规定。
项 目 工作内容
（3）列席公司监事会次数 未列席，但公司在历次会议召开前就有关议案征集了保
荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前核查了会议全
部议案，保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及
公司章程规定。
4．现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定 按照上交所规定，本年度在现场检查结束后十个工作日
报送 内向交易所报备了现场检查报告
（3）现场检查发现的主要问题及整改 2015 年下半年，保荐代表人在对公司的现场检查中，重
情况 点关注公司生产经营、募集资金存放和使用、内部控制
制度完善、对外投资决策等情况，公司生产经营稳步发
展，募集资金依法存放，募投项目实施进展顺利，内控
制度有效实施，不存在违法违规的情形。
5．发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 本年度报告期内，保荐机构发表了 2 次独立意见并公告。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论 无
意见
6．向本所报告情况（现场检查报告除
外）
（1）向本所报告关注事项的次数 0
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展情况或整改情况 不适用
7．保荐业务工作底稿记录、保管是否 本年度保荐业务工作底稿记录完整清晰，结论明确，并
合规 经复核后发表意见，底稿资料保管符合规定。
8．对上市公司培训情况
（1）培训次数 1 次，培训主题为深圳交易所股票上市规则与规范运作
指引，募集资金管理和使用的监管要求，中小企业板上
市公司公开谴责标准、接待特定对象调研采访，股份变
动规则解读及监管案例剖析
（2）培训日期 2015 年 12 月 21 日
9．其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题与采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1．信息披露 无 —
2．公司内控制度的建立和执行 无 —
3．“三会”运作 无 —
4．控股股东及实际控制人变动 无 —
公司对募集资金实行专户
5．募集资金存放及使用 存储，对募集资金使用与 —
公开披露信息相符
6．关联交易 无 —
7．对外担保 无 —
8．收购、出售资产 无 —
9．其他业务类别重要事项（包括
对外投资、证券投资、委托理财、 无 —
财务资助、套期保值等）
10．发行人或其聘请的中介机构 发行人及其聘请的中介机
—
配合保荐工作的情况 构配合保荐工作
11．其他（包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、核 无 —
心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
发行人及股东承诺事项 是否履行承诺 未履行承诺的原因及解决措施
1．公司实际控制人陈宗明、陈晓及其
近亲属陈功林、杨明华、陈也寒、程彩
娣 、陈功平、陈双林、杨明星承诺：
自发行人首次公开发行的股票在证券
是 —
交易所上市交易之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其所持有的
发行人股份，也不由发行人回购该部分
股份
2．苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙）、
是 —
苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）及
朱帮华等 135 名自然人股东承诺：自发
行人首次公开发行的股票在证券交易
所上市交易之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理本人持有的发行人
股份，也不由发行人回购本人所持有的
发行人股份。
3. 公司的董事、监事、高级管理人员，
陈宗明、陈晓、赵金华、王志宏、沈茂
林、张继、罗明九、朱有润、姚境、王
振来还承诺：除前述锁定期外，在任职
期间每年转让的股份不超过其所持有
是 —
发行人股份总数的 25%；离职后半年内，
不转让其所持有的发行人股份；离任六
个月后的十二个月内出售公司股份数
量占其所持有本公司股份总数的比例
不超过 50%
4. 公司控股股东陈宗明承诺：本人
所持股票在锁定期满后两年内减
持的，其减持价格不低于发行价；
公司上市后 6 个月内如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘 是 —
价低于发行价的，本人所持有公司
股票的锁定期限自动延长 6 个月。
上述减持价格和股份锁定承诺不
因本人不再作为公司控股股东的
变更、离职而终止。
5. 直接或间接持有公司股份的董事、高
级管理人员陈宗明、陈晓、赵金华、王
志宏、沈茂林、朱有润、姚境、王振来
承诺：本人所持股票在锁定期满后两年 是 —
内减持的，其减持价格不低于发行价；
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，本人所持有公司股票的锁定期限自
动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁
定承诺不因本人职务变更、离职而终止
6. 持股意向及减持意向：（1）发行人实
际控制人陈宗明、陈晓承诺：①在其所
持股票锁定期满后 2 年内，减持公司股
票的比例合计不超过公司股份总数的
15%，减持价格不低于发行价，且减持
不影响对公司的控制权。②在其所持公
司股票锁定期满后 2 年内，减持公司股
票时以如下方式进行：I、预计未来 1 个
月内公开出售的股票数量不超过公司
股份总数的 1%的，将通过证券交易所
竞价交易转让系统转让所持股份；II、
预计未来 1 个月内公开出售股票数量超
过公司股份总数的 1%的，将通过证券
交易所大宗交易系统转让所持股份。
③减持公司股票时将在减持前 3 个交易
是 —
日予以公告。上述发行价指公司首次公
开发行股票的发行价格，如果公司上市
后因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，则
按照证券交易所的有关规定作除权除
息处理。
（2）发行人本次公开发行前持股 5%以
上股东嘉岳九鼎承诺：①在其所持公司
股份锁定期满后两年内减持股份数量
为上市前所持公司股份数量的 100%，
减持价格不低于发行价的 80%。②本机
构减持公司股份时，将通过大宗交易方
式或二级市场交易实现减持，并提前三
个交易日予以公告，持股 5%以下时除
外。
（3）发行人本次公开发行前持股 5%以
上股东文景九鼎承诺：①在其所持公司
股份锁定期满后两年内减持股份数量
为上市前所持公司股份数量的 100%，
减持价格不低于发行价的 80%。②本机
构减持公司股份时，将通过大宗交易方
式或二级市场交易实现减持，并提前三
个交易日予以公告，持股 5%以下时除
外。
7．稳定股价预案：公司股票自正式挂
牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20
个交易日股票收盘价均低于公司最近
一期经审计的每股净资产（若因除权、
除息等事项致使上述股票收盘价与公
司最近一期经审计的每股净资产不具
可比性的，上述股票收盘价应做相应调
整），公司自该事项发生之日起 3 个交
易日内启动预案。
公司拟采取的股价稳定预案包括：
（1）控股股东、实际控制人增持股票：
控股股东、实际控制人通过二级市场增
持公司的股票，且单一会计年度内合计 是 —
增持的股份数不少于公司股份总数的
1.5%。
（2）董事（不含独立董事）及高级管
理人员增持股票：董事（不含独立董
事）、高级管理人员通过二级市场增持
公司的股票，但单一会计年度增持股票
的资金总额不超过上年度从公司领取
的分红和薪酬的合计值的 50%。
（3）公司回购股票：公司向社会股东
回购公司股票，且单一会计年度回购的
资金总额不超过上一年度经审计的归
属于母公司股东的净利润。
实施稳定股价预案后，公司股权分布仍
应符合法律法规及交易所规定的上市
条件。
8. 陈宗明和陈晓（“承诺方”）出具了《关
于避免同业竞争的非竞争承诺书》，承
诺如下：①其目前不存在直接或间接经
营任何与发行人及其控股子公司经营
的业务构成竞争或可能构成竞争业务
的企业，也未参与投资任何与发行人及
其控股子公司生产经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的其他企业；②自承
诺函签署之日起，其不直接或间接经营
是 —
任何与发行人及其控股子公司经营的
业务构成竞争或可能构成竞争业务的
企业，也不参与投资任何与发行人及其
控股子公司生产经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的其他企业；③不利用
发行人控股股东的地位从事任何有损
于发行人生产经营的活动；④如果因未
能履行上述承诺而给发行人造成损失
的，其将给予全部赔偿。
9. 公司控股股东和实际控制人向股份
公司出具了《关于规范关联交易的承诺
函》，郑重承诺：“如与股份公司不可避
免地出现关联交易，承诺方将根据《公
司法》、《公司章程》和《关联交易决策
制度》的规定，依照市场规则，本着一
是 —
般商业原则，通过签订书面协议，公平
合理地进行交易，以维护股份公司及所
有股东的利益，承诺方将不利用在股份
公司中的股东地位，为其或其近亲属在
与股份公司关联交易中谋取不正当利
益。”
四、其他事项
报告事项 说 明
1．保荐代表人变更及其理由 无
2．报告期内中国证监会和上交 无
所对保荐机构或其保荐的发行人
采取监管措施的事项及整改情况
3．其他需要报告的重大事项 无
【本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 2015
年年度保荐工作报告》签署页】
保荐机构盖章：华林证券股份有限公司（盖章）
保荐代表人（签字）：
张浩淼
张严冰
年 月 日
