华林证券股份有限公司
关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
2015 年年度保荐工作报告书
保荐机构名称:华林证券股份有限公司 被保荐公司简称:凤形股份(002760)
保荐代表人姓名: 张浩淼 联系电话:13817845111
保荐代表人姓名: 张严冰 联系电话:18616763666
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的 0
次数
2.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 本年度保荐期内,保荐机构每月均通过查阅银行对账
单、电话询问开户银行等方式对募集资金专户进行查
询,并通过核对明细账、原始凭证及合同的方式核查募
集资金存放和使用情况,募集资金使用符合《募集资金
管理办法》的规定。
3.公司治理督导情况
(1)列席公司董事会次数 未列席,但公司在历次会议召开前就有关议案征集了保
荐机构的意见,保荐代表人在会议召开前核查了会议全
部议案,保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及
公司章程规定。
(2)列席公司股东大会次数 未列席,但公司在历次会议召开前就有关议案征集了保
荐机构的意见,保荐代表人在会议召开前核查了会议全
部议案,保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及
公司章程规定。
项 目 工作内容
(3)列席公司监事会次数 未列席,但公司在历次会议召开前就有关议案征集了保
荐机构的意见,保荐代表人在会议召开前核查了会议全
部议案,保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及
公司章程规定。
4.现场检查情况
(1)现场检查次数 1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定 按照上交所规定,本年度在现场检查结束后十个工作日
报送 内向交易所报备了现场检查报告
(3)现场检查发现的主要问题及整改 2015 年下半年,保荐代表人在对公司的现场检查中,重
情况 点关注公司生产经营、募集资金存放和使用、内部控制
制度完善、对外投资决策等情况,公司生产经营稳步发
展,募集资金依法存放,募投项目实施进展顺利,内控
制度有效实施,不存在违法违规的情形。
5.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 本年度报告期内,保荐机构发表了 2 次独立意见并公告。
(2)发表非同意意见所涉问题及结论 无
意见
6.向本所报告情况(现场检查报告除
外)
(1)向本所报告关注事项的次数 0
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展情况或整改情况 不适用
7.保荐业务工作底稿记录、保管是否 本年度保荐业务工作底稿记录完整清晰,结论明确,并
合规 经复核后发表意见,底稿资料保管符合规定。
8.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1 次,培训主题为深圳交易所股票上市规则与规范运作
指引,募集资金管理和使用的监管要求,中小企业板上
市公司公开谴责标准、接待特定对象调研采访,股份变
动规则解读及监管案例剖析
(2)培训日期 2015 年 12 月 21 日
9.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题与采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 —
2.公司内控制度的建立和执行 无 —
3.“三会”运作 无 —
4.控股股东及实际控制人变动 无 —
公司对募集资金实行专户
5.募集资金存放及使用 存储,对募集资金使用与 —
公开披露信息相符
6.关联交易 无 —
7.对外担保 无 —
8.收购、出售资产 无 —
9.其他业务类别重要事项(包括
对外投资、证券投资、委托理财、 无 —
财务资助、套期保值等)
10.发行人或其聘请的中介机构 发行人及其聘请的中介机
—
配合保荐工作的情况 构配合保荐工作
11.其他(包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、核 无 —
心技术等方面的重大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
发行人及股东承诺事项 是否履行承诺 未履行承诺的原因及解决措施
1.公司实际控制人陈宗明、陈晓及其
近亲属陈功林、杨明华、陈也寒、程彩
娣 、陈功平、陈双林、杨明星承诺:
自发行人首次公开发行的股票在证券
是 —
交易所上市交易之日起三十六个月内,
不转让或者委托他人管理其所持有的
发行人股份,也不由发行人回购该部分
股份
2.苏州嘉岳九鼎投资中心(有限合伙)、
是 —
苏州文景九鼎投资中心(有限合伙)及
朱帮华等 135 名自然人股东承诺:自发
行人首次公开发行的股票在证券交易
所上市交易之日起十二个月内,不转让
或者委托他人管理本人持有的发行人
股份,也不由发行人回购本人所持有的
发行人股份。
3. 公司的董事、监事、高级管理人员,
陈宗明、陈晓、赵金华、王志宏、沈茂
林、张继、罗明九、朱有润、姚境、王
振来还承诺:除前述锁定期外,在任职
期间每年转让的股份不超过其所持有
是 —
发行人股份总数的 25%;离职后半年内,
不转让其所持有的发行人股份;离任六
个月后的十二个月内出售公司股份数
量占其所持有本公司股份总数的比例
不超过 50%
4. 公司控股股东陈宗明承诺:本人
所持股票在锁定期满后两年内减
持的,其减持价格不低于发行价;
公司上市后 6 个月内如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价,或者上市后 6 个月期末收盘 是 —
价低于发行价的,本人所持有公司
股票的锁定期限自动延长 6 个月。
上述减持价格和股份锁定承诺不
因本人不再作为公司控股股东的
变更、离职而终止。
5. 直接或间接持有公司股份的董事、高
级管理人员陈宗明、陈晓、赵金华、王
志宏、沈茂林、朱有润、姚境、王振来
承诺:本人所持股票在锁定期满后两年 是 —
内减持的,其减持价格不低于发行价;
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价,或者
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价
的,本人所持有公司股票的锁定期限自
动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁
定承诺不因本人职务变更、离职而终止
6. 持股意向及减持意向:(1)发行人实
际控制人陈宗明、陈晓承诺:①在其所
持股票锁定期满后 2 年内,减持公司股
票的比例合计不超过公司股份总数的
15%,减持价格不低于发行价,且减持
不影响对公司的控制权。②在其所持公
司股票锁定期满后 2 年内,减持公司股
票时以如下方式进行:I、预计未来 1 个
月内公开出售的股票数量不超过公司
股份总数的 1%的,将通过证券交易所
竞价交易转让系统转让所持股份;II、
预计未来 1 个月内公开出售股票数量超
过公司股份总数的 1%的,将通过证券
交易所大宗交易系统转让所持股份。
③减持公司股票时将在减持前 3 个交易
是 —
日予以公告。上述发行价指公司首次公
开发行股票的发行价格,如果公司上市
后因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的,则
按照证券交易所的有关规定作除权除
息处理。
(2)发行人本次公开发行前持股 5%以
上股东嘉岳九鼎承诺:①在其所持公司
股份锁定期满后两年内减持股份数量
为上市前所持公司股份数量的 100%,
减持价格不低于发行价的 80%。②本机
构减持公司股份时,将通过大宗交易方
式或二级市场交易实现减持,并提前三
个交易日予以公告,持股 5%以下时除
外。
(3)发行人本次公开发行前持股 5%以
上股东文景九鼎承诺:①在其所持公司
股份锁定期满后两年内减持股份数量
为上市前所持公司股份数量的 100%,
减持价格不低于发行价的 80%。②本机
构减持公司股份时,将通过大宗交易方
式或二级市场交易实现减持,并提前三
个交易日予以公告,持股 5%以下时除
外。
7.稳定股价预案:公司股票自正式挂
牌上市之日起三年内,一旦出现连续 20
个交易日股票收盘价均低于公司最近
一期经审计的每股净资产(若因除权、
除息等事项致使上述股票收盘价与公
司最近一期经审计的每股净资产不具
可比性的,上述股票收盘价应做相应调
整),公司自该事项发生之日起 3 个交
易日内启动预案。
公司拟采取的股价稳定预案包括:
(1)控股股东、实际控制人增持股票:
控股股东、实际控制人通过二级市场增
持公司的股票,且单一会计年度内合计 是 —
增持的股份数不少于公司股份总数的
1.5%。
(2)董事(不含独立董事)及高级管
理人员增持股票:董事(不含独立董
事)、高级管理人员通过二级市场增持
公司的股票,但单一会计年度增持股票
的资金总额不超过上年度从公司领取
的分红和薪酬的合计值的 50%。
(3)公司回购股票:公司向社会股东
回购公司股票,且单一会计年度回购的
资金总额不超过上一年度经审计的归
属于母公司股东的净利润。
实施稳定股价预案后,公司股权分布仍
应符合法律法规及交易所规定的上市
条件。
8. 陈宗明和陈晓(“承诺方”)出具了《关
于避免同业竞争的非竞争承诺书》,承
诺如下:①其目前不存在直接或间接经
营任何与发行人及其控股子公司经营
的业务构成竞争或可能构成竞争业务
的企业,也未参与投资任何与发行人及
其控股子公司生产经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的其他企业;②自承
诺函签署之日起,其不直接或间接经营
是 —
任何与发行人及其控股子公司经营的
业务构成竞争或可能构成竞争业务的
企业,也不参与投资任何与发行人及其
控股子公司生产经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的其他企业;③不利用
发行人控股股东的地位从事任何有损
于发行人生产经营的活动;④如果因未
能履行上述承诺而给发行人造成损失
的,其将给予全部赔偿。
9. 公司控股股东和实际控制人向股份
公司出具了《关于规范关联交易的承诺
函》,郑重承诺:“如与股份公司不可避
免地出现关联交易,承诺方将根据《公
司法》、《公司章程》和《关联交易决策
制度》的规定,依照市场规则,本着一
是 —
般商业原则,通过签订书面协议,公平
合理地进行交易,以维护股份公司及所
有股东的利益,承诺方将不利用在股份
公司中的股东地位,为其或其近亲属在
与股份公司关联交易中谋取不正当利
益。”
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和上交 无
所对保荐机构或其保荐的发行人
采取监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
【本页无正文,为《华林证券股份有限公司关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 2015
年年度保荐工作报告》签署页】
保荐机构盖章:华林证券股份有限公司(盖章)
保荐代表人(签字):
张浩淼
张严冰
年 月 日