安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见
独立董事关于第三届董事会 2016 年第三次会议相关事项
的独立意见
作为安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们根据《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定赋予的职责，基于独
立判断立场，现对公司第三届董事会2016年第三次会议审议的相关议案发表如下
意见：
一、关于公司2015年度利润分配预案的议案的独立意见
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司经本次董事会审议通
过的利润分配预案为：公司拟以2015年12月31日的公司总股本88000000股作为股
本基数，向全体股东每十股派发现金红利1.25元(含税)，利润分配总额为 11，
000,000元。
根据中国证监会《关于进—步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43号）、《公司章程》等有关规定，经对公司年报及审计报告的认真
审阅，我们认为：董事会提出的2015年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的
经营状况、资金需求及未来发展等因素，同时考虑了对股东的现金回报和公司发
展的需要，符合公司的实际情况。有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小
投资者利益的情况。
因此，我们同意本次董事会提出的2015年度利润分配方案，同意将该方案提
交公司2015年度股东大会审议。
二、关于公司续聘2016年度审计机构的独立意见
作为公司独立董事，现就公司续聘2016年度审计机构发表如下意见：经核查，
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备多年为上市
公司提供审计服务的经验与能力，审计收费合理，能够满足公司2016年度审计工
作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此同意续聘华普天健会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，并同意将上述议案提交公司2015
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年度股东大会审议。
三、关于公司2016年日常关联交易预计的独立意见
作为公司独立董事，关于公司《2016年度日常关联交易预计的议案》基于独
立判断立场发表如下意见：
公司2015年度已发生的关联交易均为公司与关联方之间日常生产经营所必
需，为正常的经营性业务往来，符合公司实际情况，是正常、合理的，关联交易
价格均以市场原则公允定价，符合公开、公正、公平的交易原则，不损害公司与
全体股东尤其是中小股东的利益；2016年度，公司预计发生日常关联交易总额约
为1000万元，符合公司日常经营的发展需求。同时，该关联交易预计议案的表决
程序符合《中华人民共和国公司法公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定。综上，我们认可上述
议案，并同意提交公司股东大会审议。
四、关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经审阅，我们认为：公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2015年度募集资金的
存放与使用情况，2015年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和
使用违规的情形。
五、关于公司2015年度内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相
关规定，作为公司的独立董事，现发表如下意见：
公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，并
能得到有效的执行，保证了公司经营管理活动的有序开展，对公司经营各个过程、
各个环节的控制发挥了较好的作用。公司 2015 年度内部控制评价报告真实、客
观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
六、关于公司高级管理人员薪酬及绩效考核的议案独立意见
作为独立董事，根据《公司章程》及其他相关法律法规的要求，我们对公
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司高级管理人员薪酬及绩效考核情况进行了认真的了解和核查，作如下说明并发
表独立意见：
公司确定的高级管理人员薪酬数额和奖励方式，是由董事会薪酬与考核委
员会经充分的调查研究，并结合公司的实际经营情况拟定，是对高级管理人员为
公司发展过程中所作贡献的肯定，同时也有利于进一步调动高级管理人员的工作
积极性，使其更加勤勉尽责，履行其应尽的义务，有利于公司的长期可持续发展，
不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会对该议案的审议及表决程序符合
国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事
规则》的规定，程序合法有效。我们同意董事会确定的高级管理人员薪酬方案。
七、对2015年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况
的独立意见
1、2015年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况
公司控股股东及其他关联方已知悉《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等法律法规、规范性文件
及《公司章程》等有关规定，2015年度，其能严格遵守相关法律法规、规范性文
件、部门规章及《公司章程》的有关规定，不存在控股股东及其他关联方占用公
司资金的情形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期内的控股股东及其他关联
方占用公司资金的情况。
2、2015 年度公司对外担保情况
2015年度，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个
人以及公司子公司提供对外担保，没有发生违反规定的对外担保事项；也无以前
期间发生但持续到报告期内的对外担保事项。
综上，2015 年度，公司已严格按照相关法律法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》等规定，建立了有效的内部控制体系并得到良好执行，不存在控
股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的行为。
[以下无正文]
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[此页无正文，为独立董事关于第三届董事会 2016 年第三次会议相关事项的独立
意见签署页]
独立董事（签字）：
木利民 安广实 张 林
2016 年 4 月 18 日
