安徽雷鸣科化股份有限公司
独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的
事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》和《独立董事任职及议事制度》及《公司章程》的有关规定，我们
作为安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负
责的态度，基于独立判断立场，经过审慎讨论，就公司非公开发行股票涉及关联
交易事项，现发表事前认可意见如下：
1、我们已提前并认真审阅了公司拟提交第六届董事会第十三次会议审议的
《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<安徽雷鸣科化股份有限
公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易
的议案》、 公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》、
《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议
案》等与关联交易事项有关议案资料，我们基于独立判断的立场发表事前认可意
见。
2、本次发行对象包括淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集
团”）、安徽皖投工业投资有限公司（以下简称“皖投工投”）、安徽省铁路建设
投资基金有限公司（以下简称“铁路基金”）。
淮矿集团为公司控股股东，在本次发行前持有公司 82,155,692股股票，占
公司总股本的 31.26%，其认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
安徽省投资集团控股有限公司持有皖投工投 100%股权；同时，其直接持有
铁路基金 22.75%股权，通过其全资子公司安徽省皖投铁路投资管理有限公司持
有铁路基金 11.38%股权，安徽省投资集团控股有限公司合计持有铁路基金
34.13%股权。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，皖投工投和铁路基金
构成一致行动人，本次非公开发行完成后，皖投工投和铁路基金合计持有雷鸣科
化超过 5%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，皖投工
投和铁路基金视同本公司的关联方。皖投工投和铁路基金认购本次非公开发行股
票的行为亦构成关联交易。
本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公正、合理的，符合公司和全
体股东的利益，未发现存在侵害中小股东利益的行为和情形；公司与淮矿集团、
皖投工投、铁路基金签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，定价公
允、条款设置合理合法，无损害广大股东利益的情形。
3、公司非公开发行股票方案和发行预案符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。本次
非公开发行募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定
的发展。
4、根据发行预案，本次发行完成后，控股股东淮矿集团持有的公司股份合
计将达到126,848,429股，占公司股份总数的38.45%，且承诺其本次认购的公司
股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。我们认可淮矿集团符合《上市
公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的可免于向中国证监会提
交豁免申请的情形。同意本次董事会提请股东大会批准淮矿集团免于以要约收购
的方式增持公司股份。
基于上述，我们认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公平、公开、
公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；交易对方
的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东
特别是中小股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易的
相关议案提交公司董事会、股东大会审议，关联董事、股东注意回避表决。
（以下无正文）
