安徽雷鸣科化股份有限公司
独立董事关于公司非公开发行股票等相关事项的
独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》和《独立董事任职及议事制度》及《公司章程》的有关规定，我
们作为安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真阅
读第六届董事会第十三次会议资料及经全体独立董事充分全面的讨论和分析，我
们就第六届董事会第十三次会议审议的关于公司非公开发行A股股票的相关事
项等议案，依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
一、关于非公开发行股票相关事项的独立意见：
经审慎核查提交本次会议审议的本次非公开发行股票的相关议案，我们对公
司本次非公开发行股票相关事项发表独立意见如下：
（一）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，将公司实
际情况与上市公司非公开发行股票的资格和有关条件进行了对比，认为公司符合
上市公司非公开发行股票的资格和各项条件。公司本次非公开发行股票方案切实
可行，有助于增强公司资金实力，提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的
发展。
（二）公司为本次发行制定的《安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行A股
股票预案》符合相关法律、法规和政策的规定，符合上市公司和全体股东的利益，
对全体股东公平、合理。
（三）公司为本次发行制定的《安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行A股
股票募集资金使用可行性分析报告》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规对上
市公司募集资金使用的相关规定，符合上市公司全体股东的利益。
（四）本次发行对象包括淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿
集团”）、安徽皖投工业投资有限公司（以下简称“皖投工投”）、安徽省铁路建
设投资基金有限公司（以下简称“铁路基金”）。
淮矿集团为公司控股股东，在本次发行前持有公司 82,155,692股股票，占
公司总股本的 31.26%，其认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
安徽省投资集团控股有限公司持有皖投工投 100%股权；同时，其直接持有
铁路基金 22.75%股权，通过其全资子公司安徽省皖投铁路投资管理有限公司持
有铁路基金 11.38%股权，安徽省投资集团控股有限公司合计持有铁路基金
34.13%股权。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，皖投工投和铁路基金
构成一致行动人，本次非公开发行完成后，皖投工投和铁路基金合计持有雷鸣科
化超过 5%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，皖投工
投和铁路基金视同本公司的关联方。皖投工投和铁路基金认购本次非公开发行股
票的行为亦构成关联交易。
本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公开、合理，我们事前已发表认
可意见。公司董事会会议表决程序合法，符合相关法律、法规和《公司章程》的
规定，涉及关联交易的议案关联董事均回避表决。
（五）公司与认购对象签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设
置合理合法，无损害广大股东利益的情形。
（六）本次发行完成后，控股股东淮矿集团持有的公司股份合计将达到
126,848,429股，占发行后公司股份总数的38.45%，且承诺其本次认购的公司股
份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。淮矿集团符合《上市公司收购管
理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的可免于向中国证监会提交豁免申请
的情形。因此，同意董事会提请股东大会批准淮矿集团免于以要约收购的方式增
持公司股份。
（七）本次发行的相关议案经公司第六届董事会十三次会议审议通过，审议
程序合法合规，符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规定。
综上所述，我们同意公司按照本次非公开发行股票的方案推进相关工作，我
们认为公司本次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能
力，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为，并同意将本次非
公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司未来三年（2016-2018）股东回报规划的独立意见
公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回
报，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因
素的基础上，制定了连续、稳定、科学的《安徽雷鸣科化股份有限公司未来三年
（2016-2018年）股东回报规划》。该规划的制定有利于增强公司利润分配的透
明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规、规范性文件的规
定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。我们同意将《安徽雷鸣科化股
份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
